致：合肥美菱股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和中国证券监督 管理委员会《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）的规定，以及合肥美菱 股份有限公司（以下简称“公司”）与安徽天禾律师事务所（以下简称“天禾”） 签订的《委托协议》，天禾律师出席了公司2001年年度股东大会并对本次股东大会 的相关事项进行见证，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，天禾律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

    1、公司章程；

    2、公司2002年4月15日三届二十四次董事会会议决议和会议记录；

    3、公司2002年4月17日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和香港《大公报》 的三届二十四次董事会会议决议公告暨召开2001年度股东大会的通知；

    4、公司2002年4月15日三届七次监事会会议决议和会议记录；

    5、公司2002年4月17日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和香港《大公报》 的三届七次监事会会议决议公告；

    6、公司2001年年度股东大会股东到会登记纪录及凭证资料；

    7、公司2001年年度股东大会会议文件。

    天禾律师同意将本法律意见书作为本次年度股东大会的法定文件，随其他文件 一并报送有关主管部门审查并予以公告。

    天禾律师根据《中华人民共和国证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司2001年年度股东大会的召集及召开 及其他相关法律问题发表如下意见：

    一、 关于本次股东大会的召集、召开程序

    根据公司2002年4月15日三届二十四次董事会会议决议，公司于2002年4月17日 在《中国证券报》、《证券时报》和香港《大公报》刊登了关于召开2001年年度股 东大会的通知。2002年5月18日，公司在安徽省合肥市芜湖路48 号美菱大厦六楼多 功能厅召开本次年度股东大会，出席本次年度股东大会的股东及股东代理人共12人， 全部为内资股（A股）股东及股东代理人，共代表公司股份136158438股，占公司股 份总数的34.92 ％。会议由公司副董事长王家章主持。

    天禾律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合我国法律、法规及公司章 程的规定。

    二、 关于出席本次股东大会会议人员的资格

    出席公司本次年度股东大会的股东及股东代理人共12人，均为2002年5月10 日 下午深圳证券交易所收市时，在中央证券登记有限公司深圳分公司登记在册的公司 股东或其委托代理人，股东本人出席的均出示了本人的身份证明和持股凭证；股东 委托代理人出席的均出示了授权委托书及本人的身份证明和持股凭证。

    经验证，上述人员参加本次年度股东大会符合法律、法规和公司章程的规定， 其与会资格合法有效。

    三、 关于本次股东大会新提案的提出事宜

    公司2001年年度股东大会审议了公司三届二十四次董事会提出的《公司2001年 度董事会工作报告》、《公司2001年度监事会工作报告》、《公司2001年度利润分 配预案》、《公司关于建立公司独立董事制度的议案》、《公司关于修改〈公司章 程〉的议案》、《关于公司股东大会议事规则的议案》、《关于公司董事会议事规 则的议案》、《关于公司董事会成员换届的议案》、《关于公司监事会成员换届的 议案》、《关于向合肥美菱集团控股有限公司支付担保费用的议案》、《关于担保 损失处理的方案》和《关于向合肥美菱集团控股有限公司支付“美菱”商标使用费 的议案》；与会股东未提出新的议案。

    四、 关于本次股东大会的表决程序

    公司2001年年度股东大会对公告中列明的事项，以记名投票的方式进行了表决， 并当场公布表决结果。天禾律师认为，公司本次股东大会的表决程序及表决票数符 合公司章程和《上市公司股东大会规范意见》的规定，表决结果合法有效。

    五、 结论意见

    基于上述事实，天禾律师认为，公司2001年年度股东大会的召集、召开及表决 程序等相关事宜符合我国法律、法规和公司章程的规定，股东大会决议合法有效。