第一章 总 则

    第一条 为规范董事会的决策程序和议事行为，建立完善的法人治理结构，确 保董事会高效运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 法》）、《上市公司章程指引》等法律、法规和《合肥美菱股份有限公司章程》（ 以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本规则。

    第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，负 责公司发展目标和重大经营活动的决策。

    第二章 董事会的职权

    第三条 董事会按照法律、法规和公司章程的有关规定及股东大会赋予的职权 在其职责内行使权利。

    第四条 《公司章程》规定董事会的职权如下：

    (一)负责召集股东大会，并向大会报告工作；

    (二)执行股东大会的决议；

    (三)决定公司的经营计划和投资方案；

    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

    (八)在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

    (九)决定公司内部管理机构的设置；

    (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公 司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

    (十一)制订公司的基本管理制度；

    (十二)制订公司章程的修改方案；

    (十三)管理公司信息披露事项；

    (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

    (十六)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

    第五条 董事会可以根据需要，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委 员会，并规定各自职责，制定相应工作条例。

    第三章 董事长、副董事长及董事会秘书的职责

    第六条 董事长主要行使以下职权：

    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    （二）监促、检查董事会决议的执行；

    （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

    （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

    （五）行使法定代表人的职权；

    （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

    （七）董事会授予的其他职权。

    第七条 副董事长协助董事长工作。在董事长不能履行职权时，按董事长的指 定，由副董事长代行其职权。

    第八条 董事会设董事会秘书，其职责为：

    （一）准备和递交董事会以及股东大会的报告和文件；

    （二）筹备董事会和股东大会，并负责会议的记录和会议文件的保存；

    （三）负责上市公司信息披露事宜，保证上市公司信息披露的及时性、合法性、 真实性和完整性；

    （四）使上市公司董事、监事、高级管理人员明确他们应当担负的责任，遵守 根据有关法律、法规、规章、政策、公司章程及深圳证券交易所有关规定；

    （五）协助董事会行使职权。在董事违反法律、法规、规章、政策、公司章程 及深圳证券交易所有关规定时，应当及时提出异议，并报中国证监会和深圳证券交 易所；

    （六）为上市公司重大决策提供咨询和建议；

    （七）处理上市公司与证券管理部门、深圳证券交易所以及投资人之间的有关 事宜；

    （八）公司章程和深圳证券交易所要求履行的其他职责。

    第四章 会议种类与召开条件

    第九条 董事会的议事方式分为董事会例会和董事会临时会议。

    第十条 董事会例会每年至少召开两次会议，由董事长召集。

    第十一条 有下列情形之一时，董事长应在五个工作日内召集临时董事会：

    （一）董事长认为必要时；

    （二）三分之一的以上董事联名提议时；

    （三）监事会提议时；

    （四）经理提议时；

    （五）独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时。

    第十二条 当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名 以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采 纳。

    第五章 议案的提出与审查

    第十三条 会议议案分别由董事会专门委员会、经营管理层、监事会和董事个 人按各自的职责分工或职权向董事会秘书提交。

    第十四条 议案内容必须与法律、法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于 公司经营范围和董事会的职权范围。

    第十五条 议案应以书面形式提交董事会秘书，并书面说明所提议案时要求董 事会例会还是董事会临时会议予以审议。在特殊情况下，可以口头提出议案要求董 事会临时会议予以审议。

    第十六条 董事会秘书收到议案后，在5 个工作日内进行审查并报告董事长。 审查分为形式审查和实质审查。形式审查只对提案是否符合本规则第十三条的规定 进行审查；实质审查分为不同情况作如下处理：

    （一）议案的形式和内容符合要求的，通知提案人其提案已被受理，并准备提 请董事会例会或董事会临时会议审议；

    （二）不属特殊情况而口头提出议案的，要求提案人以书面提出；

    （三）议案表达不清、不能说明问题的发回提案人重新作出；

    （四）所提议案不属于董事会职权范围内审议事项的，建议提案人向有关个人 或机构提出。

    第六章 通知

    第十七条 会议通知应以书面作出，包括信函、传真、电报。但特殊情况下召 开的董事会临时会议可以口头做出通知。

    第十八条 董事会秘书负责董事会的会议通知事宜，会议通知包括以下内容：

    （一）会议日期和地点；

    （二）会议期限；

    （三）事由及议题；

    （四）发出通知的日期。

    第十九条 董事会例会的通知应在会议召开的十日（不含会议当日）前以书面 形式送达全体董事及列席会议人员，董事会临时会议应于会议召开二日（不含会议 当日）前通知全体董事及列席会议人员。

    第七章 委 托

    第二十条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面 委托本公司其他董事代为出席。

    第二十一条 委托应以书面形式作出，口头委托无效。委托书应当载明代理人 的姓名，代理事项，权限（明确对每一议题投票时投赞成、反对、弃权之一的意见） 和有效期限，并由委托人和受托人共同签名或盖章。

    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利，超出授权行使的，视 为无效。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的 投票权。

    第二十二条 董事不能出席会议而委托其它董事代为出席的，应最迟于会议召 开一日前以口头或书面通知董事会秘书。委托书最迟于会议召开前的2 小时前提交 董事会秘书。董事会秘书应对委托书的效力进行审查。

    第二十三条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续三次未亲自 出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

    第八章 会议的召集和主持

    第二十四条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职权时，应当 指定副董事长或董事代行其职权。

    董事长无故不能履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长 或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

    第二十五条 董事会会议的召开原则上以会议形式进行，但对事实明了、董事 对审议内容清楚、不属人事、重大投资等事项，经董事长同意，可采用通讯形式举 行并以通讯方式表决。通讯方式包括书面、传真、电报等方式。

    第九章 议案的审议

    第二十六条 董事会文件由董事会秘书负责制作。董事会文件应于会议召开前 送达各位董事。董事应认真阅读会议文件，对各项议案充分思考、并以书面形式准 备意见。

    第二十七条 董事会会议应有二分之一以上的董事出席方可举行。如出席会议 人数未达上述要求的，会议主持人应立即宣布会议改期召开。

    第二十八条 董事会会议对每一议案的审议应按下列顺序进行：

    （一）由提案人对议案进行说明；

    （二）参会人员逐一对该议案发表意见；

    （三）提问和辩论。

    列席会议的非董事成员不得介入董事议事，但应董事或主持人要求进行说明的 除外。

    第二十九条 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。特 殊情况下需要增加新的议题或事项时，应当由到会董事的三分之二以上同意方可对 临时增加的会议议题或事项作出决议。

    第三十条 会议主持人有权决定每一议题的议事时间，是否停止讨论，是否进 行下一议题等。

    第十章 会议议案的表决

    第三十一条 董事会决议以记名方式表决，每名董事有一票投票权。表决分为 赞成、反对和弃权三种。董事会作出决议，必须经过全体在任董事的过半数通过。 列席会议人员无表决权。根据表决结果，会议主持人应当宣布所审议议案是否获得 通过。

    第三十二条 董事会在审议有关关联交易事项时，应遵守《公司章程》和《深 圳证券交易所上市规则》的有关规定。

    第三十三条 董事会在审议关联交易价格时，应当根据客观标准判断该关联交 易是否对公司有利，必须保证交易价格的公允，必要时应聘请专业评估时或独立财 务顾问。

    第三十四条 董事会在审议有关关联交易时，与交易有关联的董事应主动向董 事会报告，并在表决时回避表决，因特殊情况无法回避的，在报中国证监会或相关 部门批准后，可以按照正常程序进行表决，并在董事会决议公告中做出详细说明。

    第三十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事 会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负 赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责 任。

    第十一章 人事、对外投资、信贷和担保的决策程序

    第三十六条 人事组织安排决策程序：

    （一）公司总经理人选由董事或股东提名，也可向社会公开招聘，由董事会聘 任或解聘；

    （二）公司副总经理、总会计师等高级管理人员人选由公司总经理提名，董事 会聘任或解聘；

    （三）董事会秘书人选由董事长提名，董事会聘任或解聘。

    第三十七条 董事会运用公司资产所作出的风险投资权限为三千万元，超过三 千万元的投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    对外投资决策程序如下：

    （一）对拟投资项目，由总经理组织有关职能部门和项目提出单位进行充分研 究，编制可行性研究报告或方案，经公司总经理办公会议审议后，上报董事会相关 专门委员会或董事会秘书提交董事会审议；

    （二）对拟投资项目，董事会认为有必要，可聘请独立的专家或中介机构组成 评审小组对投资项目进行评估和咨询，根据公司的发展战略和对产业结构调整的要 求予以审议批准，并根据需要报股东大会批准。

    第三十八条 银行信贷、资产抵押及担保的决策程序：

    （一）公司每年年度的银行信贷计划由公司总经理或总经理授权公司财务部按 有关规定程序上报并在年度董事会以上提出，董事会根据公司年度财务资金预算的 具体情况予以审定。一经审批后，在年度信资额度内由公司总经理或授权公司财务 部按有关规定程序实施。公司应严格遵守资金使用的内部控制制度，严格控制资金 风险。

    （二）公司应遵守国家有关上市公司对外担保的有关规定。

    第十二章 会议记录和决议

    第三十九条 董事会会议由董事会秘书组织记录。记录内容包括：

    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

    （三）会议议程；

    （四）董事发言要点；

    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对和弃权的 票数）。

    第四十条 出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董 事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公 司档案，由董事会秘书保存，保管期限为三年，三年后转公司档案馆。

    第四十一条 董事会会议结束后，董事会秘书立即制作董事会决议，董事会决 议包括以下内容：

    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （二）会议应到人数、实到人数、授权委托人数；

    （三）说明会议的有关程序及会议的合法性；

    （四）说明经会议审议并经表决的议案的内容，并说明每一项经表决议案或事 项的表决结果；

    （五）如有应提交公司股东大会审议的预案应单项说明；

    （六）其它应当在决议中说明和记载的事项。

    第四十二条 董事会会议决议形成后，董事会应遵守国家有关法律、法规和证 券监管部门的有关规定，履行信息披露义务。

    第十三章 附 则

    第四十三条 公司监事可以列席董事会会议。其主要职责为：

    （一）监督检查董事会是否依照国家有关法律、法规、《公司章程》和本规则 审议有关事项并按照法定程序作出决议；

    （二）听取董事会会议议事情况；

    （三）监事会对于检查董事会审议事项的程序和决议持有异议的，可于事后由 监事形成书面意见送达董事会；

    （四）监事会如认为董事会的审议程序和决议不符合国家有关法律、法规、《 公司章程》和本议事规则的有关规定时，有权向国家有关监管部门反映意见，或提 议董事会召开临时股东大会对相关问题进行审议。

    第四十四条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《股票上市规则》 和《公司章程》有关规定执行。

    第四十五条 本规则自股东大会通过之日起执行。

    第五十六条 本规则的解释权属于公司董事会。

    

合肥美菱股份有限公司董事会

    二00二年四月十五日