第一章 总则

    第一条 为了维护公司及股东的合法权益，明确股东大会的职责权限，根据《 中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》( 以 下简称《证券法》)、 《上市公司股东大会规范意见》（以下简称“股东大会规范 意见”）、《上市公司治理准则》（以下简称“治理准则”）等法律、法规和规范 性文件及《合肥美菱股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定 本规则。

    第二条 股东大会是公司的最高权力机构。股东大会依法行使下列职权：

    （一）决定公司的经营方针和投资计划；

    （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

    （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

    （四）审议批准董事会的报告；

    （五）审议批准监事会的报告；

    （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （八）对公司增加或者减少注册资本做出决议；

    （九）对公司发行债券做出决议；

    （十）对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议；

    （十一）修改公司章程；

    （十二）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所做出决定;

    （十三）审议代表公司有表决权的股份5％以上的股东的提案；

    （十四）审议法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会做出决议的其他 事项。

    第三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

    第二章 股东大会的通知

    第四条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通 知公司登记股东。公司计算三十日的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括公 告日。

    第五条 股东会议的通知包括以下内容：

    （一）会议的日期、地点和会议期限；

    （二）提交会议审议的事项；

    （三）出席会议的人员：全体股东或股东委托的代理人有权出席会议并参加表 决，股东代理人不必是公司的股东。公司董事、监事、董事会秘书和高级管理人员 应出席会议，出席会议人员还包括为本次会议初具法律意见的律师及公司董事会邀 请的其他人员；

    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （五）投票代理委托书的送达时间和地点；

    （六）会务常设联系人姓名、电话号码。

    第六条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其他意外事件等 原因，股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原 定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说 明原因并公布延期后的召开日期。

    公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股 权登记日。

    第三章 会议提案

    第七条 股东大会提案是针对应当由股东大会讨论的具体议案，股东大会应当 对具体的提案作出决议。

    第八条 会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案， 对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当 顺延，保证至少有十五天的间隔期。

    第九条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并 将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项 的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

    列入"其他事项"但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。

    第十条 年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以 上的股东或者监事会可以提出临时提案。

    临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本 规范意见第六条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会 并由董事会审核后公告。

    第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事 会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分 配提案。

    除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以 直接在年度股东大会上提出。

    第十一条 对于前条所述的年度股东大会，董事会按以下原则对提案进行审核：

    (一)关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直 接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提 交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定 不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

    (二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进 行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议 主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨 论。

    第十二条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作 为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增 原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送 转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

    第十三条 单独或者合并持有公司有表决权总数10％以上的股东(下称"提议股 东")或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议 议题和内容完整的提案。书面提案应当报当地所在证监会派出机构或相关部门备案。 提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。

    第十四条 董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大 会的通知，召开程序应当符合公司章程的规定。

    第十五条 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会依据法律、法 规和公司章程决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五 日内反馈给提议股东并报告证监会或相关部门。

    第十六条 董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通 知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再 提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或 推迟。

    第十七条 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定， 应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东，并报证监会或 相关部门。

    提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行 发出召开临时股东大会的通知。

    提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告证监会或相关部门。

    第十八条 提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报 公司所在地中国证监会派出机构或相关部门备案后，发出召开临时股东大会的通知， 通知的内容除应符合公司章程之规定外，还应当符合以下规定：

    (一)提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提 出召开股东大会的请求；

    (二)会议地点应当为公司所在地。

    第十九条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书 应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承 担。会议召开程序应当符合以下规定：

    1、会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、 监事应当出席 会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者 其他董事主持；

    2、董事会应当聘请有证券从业资格的律师， 按照本规范意见第七条的规定， 出具法律意见；

    3、召开程序应当符合章程相关条款的规定。

    第二十条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会未能指定董事 主持股东大会的，应在会议召开前三日通知提议股东，提议股东在报所在地中国证 监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律 师，按照公司章程的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘 书应切实履行职责，其余召开程序应当符合公司章程相关条款的规定。

    第二十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

    董事会、单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上 的股东，有权提出董事（不含独立董事，本条以下同）候选人。每一提案中候选人 人数不得超过公司章程规定的董事人数。监事会、单独持有或合并持有公司发行在 外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权提出监事候选人。每一提案中候 选人人数不得超过公司章程规定的应有股东代表担任监事的人数。

    提案人应当向董事会提供候选人的简历和基本情况以及相关的证明材料，由董 事会对提案进行审核，对于符合法律、法规和公司章程规定的提案，应提交股东大 会讨论，对于不符合上述规定的提案，不提交股东大会讨论，应当在股东大会上进 行解释和说明。

    董事会应当以公告方式向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 第四章 会议登记

    第二十二条 由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股 东为有权参加本次股东大会的股东。

    第二十三条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人 签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

    第二十四条 欲出席股东大会的股东，应当按通知要求的日期和地点进行登记。

    1、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、 法定代 表人身份证明书、持股凭证；

    2、由非法定代表人的代理人代表法人股东出席本次会议的， 应出示本人身份 证、加盖法人印章或法定代表人签署的书面授权委托书、持股凭证；

    3、个人股东出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；

    4、由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示委托人身份证、持股凭证、 由委托人亲笔签署的授权委托书、代理人本人身份证；

    5、由代理人转委托第三人代表股东（包括法人股东、个人股东， 即委托人） 出席本次会议的，应出示委托人身份证、持股凭证、由委托人盖章或签字并经公正 的授权代理人可以转委托第三人出席本次会议的书面授权委托书、第三人的身份证；

    6、出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、 本人身份 证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的原件或复印件。

    异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料。

    第二十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明：

    （一）代理人的姓名；

    （二）是否具有表决权；

    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

    （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否具有表决权，如果有表决权应 行使何种表决权的具体指示；

    （五）委托书签发日期和有效期限；

    （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位的印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意愿表决。

    第二十六条 出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为其 出席本次会议资格无效：

    （一）委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证号 码位数不正确等不符合《居民身份证条例》及其《实施细则》规定的；

    （二）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的；

    （三）同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不一致的；

    （四）传真登记所传委托书签字样本与实际出席本次会议的人员提交的相关凭 证有其他明显违反法律、法规和《公司章程》规定的；

    （五）授权委托书没有委托人签字或盖章的；

    （六）委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有明显违反法律、 法规和《公司章程》规定的；

    第二十七条 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委托 关系等相关凭证不符合法律、法规、《公司章程》规定，致使其或其代理人出席本 次会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。 第五章 会议召开方式

    第二十八条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持，董事长因故不 能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长和副董事长均不 能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未 指定人选的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如因任何理由，股东 无法主持会议的，应当由出席会议的持有最多表决权的股东（或股东代理人）主持。

    第二十九条 已经办理登记手续得本公司的股东或股东授权委托代理人、董事、 监视、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师、公证员以及董事会或提议股东邀 请的嘉宾、记者等可出席股东大会，其它人士不得入场，已入场的应当要求其退场。

    第三十条 股东大会的召开方式分为会议和通讯表决两种方式，年度股东大会 和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大 会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

    (一)公司增加或者减少注册资本；

    (二)发行公司债券；

    (三)公司的分立、合并、解散和清算；

    (四)《公司章程》的修改；

    (五)利润分配方案和弥补亏损方案；

    (六)董事会和监事会成员的任免；

    (七)变更募股资金投向；　

    (八)需股东大会审议的关联交易；

    (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    (十)变更会计师事务所；

    (十一)《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。

    第三十一条 公司董事会应聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下 问题出具意见并公告：　

    (一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章 程》；

    (二)验证出席会议人员资格的合法有效性；

    (三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

    (四)股东大会的表决程序是否合法有效；

    (五)应公司要求对其他问题出具的法律意见。

    公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会并对相关事项进行公证。

    第三十二条 董事会应当就股东大会所审议的议题向每位与会股东（或股东代 理人）、董事、监事及其他高级管理人员提供一份包括会议议程、会议议案、相关 的背景资料、表决票在内的文件资料，确保参会人员能了解所审议的内容，并做出 准确判断。提议股东自行主持召开股东大会的，由提议股东按上述要求提供文件资 料。

    第三十三条 董事会应认真安排股东大会审议事项，由公司有关人士对每项议 题进行宣读，并应给予股东就每个提案的合理讨论时间，保证与会股东就所审议的 议案充分发表意见。 第六章 议案的表决

    第三十四条 股东大会对列入议程的事项均采取表决通过的形式。每个股东（ 包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票 表决权。表决方式为记名投票表决。

    第三十五条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以 任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出 的时间顺序进行表决，对事项作出决议。

    第三十六条 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向上市公司股东 征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集 人充分披露相关信息。

    第三十七条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事 候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结 束之后立即就任。

    第三十八条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表 决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及公司章程第五十六条所列 事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股 东大会上进行表决。

    第三十九条 股东大会审议有关关联事项时，关联股东（包括股东代理人）可 以出席股东大会，但应主动向股东大会申明此种关联关系。关联股东可以依照大会 程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应回避而不参与表决，其所代表的有 表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会会议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避的，公司在征得有权部门的同意后， 可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中做出详细说明。关联股东明 确表示回避的提案，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易进行审议表决，表 决结果与股东大会通过的其他决议具有同等的法律效力。

    上述特殊情况是指：

    1、出席股东大会的股东只有该关联股东或如该关联股东不参加表决， 无法达 到有效表决的数额；

    2、 关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大会的其 他股东以特别决议程序表决通过。

    3、关联股东无法回避的其他情形。

    第四十条 对于股东大会每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表 和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

    在审议有关关联交易事项时，关联股东不得出任清点该事项之表决投票。

    第四十一条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当 在会上宣布表决结果，表决结果记入会议记录。

    第四十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数进行点算；如果会议人未进行点票，出席会议的股东和股东代理人对会议人主 持宣布的结果有异议的，有权在主持人宣布结果后立即要求点票，会议主持人应当 即时点票。 第七章 会议记录及决议公告

    第四十三条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

    （一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

    （二）召开会议的日期、地点；

    （三）会议主持人姓名、会议议程；

    （四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

    （五）每一表决事项的表决结果；

    （六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

    （七）内外资股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股 份的比例以及他们对每一决议事项的表决情况；

    （八）其他应当载入会议的内容。

    第四十四条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案 由董事会秘书保管。股东大会会议记录的保存期限为十年。如果股东大会表决事项 影响超过十年，则相关的记录应继续保留，直至该事项的影响消失。

    第四十五条 公司股东大会召开后，应按公司章程和国家有关法律及行政法规 进行信息披露，信息披露的内容由董事长负责按有关法规规定进行审查，并由董事 会秘书依法具体实施。

    第四十六条 股东大会决议公告写明会议召开的时间、地点；出席会议的股东 （或代理人）人数、所持（或代理）股份总数及占公司有表决权总股本的比例；每 项议案的表决方式和表决统计结果以及聘请的律师意见；写明股东会议通知情况， 公司A股股东和B股股东出席会议及表决情况。对股东提案做出决议的，列明提案股 东的名称或姓名、持股比例和提案内容。

    第四十七条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 董事会应在股东大会决议公告中做出说明。

    第四十八条 股东大会对表决通过的事项应形成会议决议，决议分为普通决议 和特别决议。股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会股东（包括股东代理人） 所持有表决权的股份的二分之一以上同意通过；股东大会做出特别决议应当由出席 股东大会股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份的三分之二以上同意通过。

    第四十九条 股东大会作出下列决议时，由普通决议通过：

    （一）董事会和监事会的工作报告；

    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    （四）公司年度预算方案、决算方案；

    （五）公司年度报告；

    （六）除法律、行政法规规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

    第五十条　股东大会作出下列决议时，由特别决议通过：

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）公司发行债券；

    （三）公司合并、分立、终止和清算；

    （四）修改公司章程；

    （五）回购本公司股票；

    （六）公司与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。

    （七）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通 过的其他事项。

    第五十一条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和公司章程的规定。出席 会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易 引起歧义的表述。

    第八章 附则

    第五十二条 对股东大会的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争 议又协调不成的，有关当事人可以向人民法院提起诉讼。

    第五十三条 本规则经股东大会审议批准后实施。

    第五十四条 本规则与《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 、《证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司治 理准则》等法律、法规、规范性文件及本公司章程相悖时，应按以上法律、法规执 行。

    第五十五条 本规则的解释权属于董事会。

    

合肥美菱股份有限公司

    二00二年四月十五日