本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    合肥美菱股份有限公司三届二十四次董事会会议于2002年4月15日上午8;30 整 在五楼会议室召开。出席会议的应到董事7人，实到董事6人，独立董事吴亦力没有 参加会议，也没有委托其他董事代为表决，符合《公司法》及公司《章程》的有关 规定。会议由董事长张巨声先生主持，公司监事会成员和高级管理人员列席了会议， 与会董事经过充分讨论，形成如下决议：

    一、 审议通过《公司2001年年度报告及年度报告摘要》；

    二、审议通过《公司2001年度董事会工作报告》；

    三、审议通过《公司2001年度总经理业务报告》；

    四、审议通过《公司2001年度利润分配预案》；

    2001年度公司由于出现亏损，不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。

    五、审议通过《公司预计2002年度利润分配政策》；

    预计2002年度公司不进行利润分配及资本公积转增股本。

    六、审议通过关于公司董事会成员换届的议案

    公司三届董事会及持股5％以上股东的讨论，拟推荐王家章、李士军、 韦伟、 卓文燕、牛辛、叶小三、孔潭生为公司四届董事会成员。（见附件一）

    七、审议通过《关于建立公司独立董事制度的议案》；

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》制定了本公 司独立董事制度。

    八、审议通过了公司关于修改《公司章程》的议案；（见附件二）

    九、审议通过了《关于股东大会议事规则的议案》；（见附件三）

    十、审议通过了《关于修改董事会议事规则的议案》；

    十一、审议通过关于支付2001年度会计师事务所报酬的议案；

    报告期内分别向国内审计机构华证会计师事务所支付30万元人民币，国际审计 机构罗兵咸永道事务所支付80万港元。

    十二、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；

    同意续聘华证会计师事务所、罗兵咸永道会计师事务所为公司2002年审计机构， 对于其2002年度的报酬， 提请股东大会授权公司董事会根据实际业务情况， 参照 2001年度收费标准确定。

    十三、审议通过《关于受让合肥美菱集团控股有限公司部分土地的预案》；

    为理顺本公司与控股股东之间的资产关系，维护相关资产的完整性和独立性， 本公司与合肥美菱集团控股有限公司曾就其拥有的部分土地使用权转让事宜进行多 次协商，并签订了转让意向书。公司将按照重大事项分阶段披露的原则及时披露有 关事项。

    以上交易为关联交易，关联董事回避表决。

    十四、审议通过《关于受让合肥美菱集团控股有限公司“美菱” 商标的预案》 ；

    为提升公司知名度与竞争力，使上市公司拥有自己的品牌，本公司决定有偿受 让由合肥美菱集团控股有限公司持有的“美菱”商标，并签订了转让意向书。公司 将按照重大事项分阶段披露的原则及时披露有关事项。

    以上交易为关联交易，关联董事回避表决。

    十五、审议通过了《召开公司2001年年度股东大会会事宜》。

    附件一、董事、独立董事候选人简历：

    1、董事候选人：

    王家章，男，51岁，本科，历任本公司厂长助理、副厂长、现任本公司副董事 长、党委书记。

    李士军，男，46岁，硕士，历任扬子集团副董事长、博西扬制冷有限公司副总 经理兼销售总经理、本公司副总经理、总经理。

    孔潭生，男，45岁，会计师，历任安徽汽车齿轮箱总厂财务科长、副总会计师， 安徽轴承工业集团公司财务处长、总会计师，现任本公司财务部总监。

    牛辛，女，46岁，高级经济师，历任本公司组干科长，人事部经理，现任合肥 美菱集团控股有限公司党委副书记，副总经理。

    叶小三，30岁，工程师，历任本公司技术员，项目主管。

    2、独立董事候选人

    韦伟，男，47岁，经济学博士，教授，博士生导师，对宏观经济领域颇有研究， 现任安徽大学副校长、校党委委员。

    卓文燕，男，64岁，教授，中国注册会计师，安徽财贸易学院硕士生导师，中 国会计学理事，安徽省注册会计师协会常务理事。

    

合肥美菱股份有限公司董事会

    2002年4月17日