根据中国证券监督管理委员会合肥特派员办事处近期对合肥美菱股份有限公司 （以下简称公司）的巡检情况,公司将有关纳税及担保事项公告如下：

    一、 纳税事项

    （一）、主要事实

    1997年3月31日,公司依法在芜湖经济开发区设立美菱股份有限公司芜湖销售公 司,并领取了营业执照、税务登记证。该销售公司系公司统一核算的、 不具有企业 法人资格的所属机构。1997年4月至12月期间,合肥美菱股份有限公司通过芜湖销售 公司对外进行产品销售总额为254,183,655.59元(不含税价), 并就该销售向芜湖开 发区国税局全额申报并缴纳了增值税4316万元，根据芜湖经济开发区有关政策精神, 公司获得了芜湖市财政局给公司的财政补贴20,416,759.26元,当年公司已按“补贴 收入”入帐,并依法交纳了6,737,530.55元的所得税。

    1998年9月17日,合肥市国税局裁定将芜湖市财政局给予公司的20,416, 759 .26元补贴收入以增值税名义补征入库,其处理依据是“根据《中华人民共和国增值 税暂行条例实施细则》第四条第三款的规定：设有两个以上机构并实行统一核算的 纳税人，将货物从一个机构移送其他机构用于销售，但相关机构设在同一市（县） 的除外,该行为应视同销售”。

    针对《实施细则》第四条第三款,国家税务总局在分别下发的国税发[ 1998 〗 137号和国税函[1998〗第718号两个文件中明确规定：“以1998年9月1日为界,此前 企业所属机构发生国税发[1998〗137号通知所称销售行为的，如果应纳增值税已由 企业统一向企业主管税务机关缴纳，企业所属机构主管税务机关不得再征收此项应 纳增值税。如果此项应纳增值税未由企业统一缴纳，企业所属机构也未缴纳, 则应 由企业所属机构主管税务机关负责征收”。国税总局“两文”规定的主旨在于：避 免造成企业重复纳税或漏税。

    （二）、协调处理情况

    1998年6月至8月合肥市国税局稽查分局对公司97年度增值税纳税情况进行检查, 并于1998年9月17日送达了税务处理决定书,公司在接到合肥市国税局稽查分局的税 务处理决定后,依据上述两文件规定在《税务文书送达回证》中签署了“要求将20 ,416,759.26元税款作为预交增值税款”的明确意见,并就当时芜湖销售公司设立背 景、经营情况、芜湖开发区所具有优惠政策及国家有关增值税问题的规定等向省、 市政府进行了专题汇报。

    对该纳税事项香港罗兵咸永道有限公司和精诚会计师事务所出具了《专业税务 意见书》、《税务咨询意见书》,两会计师事务所一致认为“137号及718 号文件对 企业应否向分支机构所属主管税务机关缴纳增值税作出很明确的规定，如果应纳增 值税已由企业或其分支机构任何一方向其所在地税务机关缴纳，则另一方所在地的 税务机关不得再次征收”；“按照增值税法及税收征收管理法, 合肥市国家税务局 不能将芜湖公司获得的财政返还视为少申报或少缴纳的应纳增值税额”。同时精诚 会计师事务所在税务咨询意见书中还指出：按照718 号文即便因“未向税务机关申 请开具已纳税证明,或虽申请取得已纳税证明但未在1999年1月31日前报送到企业所 属机构主管税务机关，企业所属机构有权征收此项应纳增值税，并负责开具纳税证 明，由企业持此证明向企业主管税务机关抵减此项已纳税款, 企业主管税务机关不 得拒绝予以抵减”。

    （三）、对公司的影响

    1997年, 公司已将芜湖市财政局给予的财政补贴在当年的会计报表中全额反映 并缴纳了所得税,合肥市国税局的裁定造成公司多缴20,416,759.26元增值税款。目 前此事正在进一步的协调中,公司将寻求一个更为妥善的解决办法。

    二、 担保事项

    1994年公司分别为安徽万燕电子有限公司、合肥华侨经济开发公司提供了担保, 具体事项如下：

    （一）、担保事项及形成过程

    （1）安徽万燕电子有限公司担保事项

    1994年初，为支持安徽万燕电子有限公司的发展，在安徽万燕需要美元支付进 口电子元件的情况下, 合肥美菱股份有限公司应有关部门要求为安徽万燕电子有限 公司提供250万美元的贷款提供担保。2000年6月，中国银行安徽分行将万燕公司该 笔贷款作为不良贷款交给中国东方资产管理公司,2001年7月, 中国东方资产管理公 司合肥办事处就此笔借款和担保事项向省高院提请了诉讼。

    （2）合肥华侨经济开发公司担保事项

    1994年5月，由于用于农副产品的收购资金短缺,合肥华侨经济开发公司负责向 合肥市交通银行贷款收购农副产品，合利公司和合肥美菱股份有限公司应有关部门 要求共同作为担保方，其中合利公司为第一担保方,贷款和担保金额为2350 万元港 币。

    该笔贷款到期后,合肥华侨公司未还款。1999年5月, 省高院判决由华侨公司负 责偿还此项贷款，如华侨公司不能清偿上述债务,合利公司、 美菱公司对华侨公司 上述债务的本金承担代为履行责任。

    （二）、协调解决情况

    关于万燕电子有限公司与华侨公司担保事项, 在担保期间公司曾多次以书面和 会议形式向有关部门阐明：以上两笔贷款担保均于1994年初发生，当时正处于国企 改制转轨时期，相关法律法规不够健全，且此两笔担保均是行政行为，合肥美菱股 份有限公司不能承担此责任。省高院判决后，公司再次向有关部门进行了汇报, 请 求通过财政资金或其他资金解决。

    考虑当时的社会背景，有关部门同意在安徽万燕电子有限公司与合肥华侨经济 开发公司不能偿还贷款的前提下，用合肥美菱集团控股有限公司拥有的国有资产进 行抵押，同时合肥美菱集团控股有限公司也作出承诺，用其拥有的国有资产抵偿合 肥美菱股份有限公司因担保造成的损失,避免给合肥美菱股份有限公司造成损失。

    鉴于纳税事项一直在协调处理中以及担保发生时的社会背景,一直未充分、 及 时地披露两事项, 公司已经深刻认识到自己在信息披露工作的不足之处，并对因未 及时披露信息而给广大投资者带来影响深表歉意, 今后公司将对有关协调处理情况 予以及时披露。

    

合肥美菱股份有限公司

    2001年12月15日