天律股字[2001]第025号

    致：合肥美菱股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和中国证券监督 管理委员会《上市公司股东大会规范意见》(2000年修订)的规定, 以及合肥美菱股 份有限公司(以下简称“公司”)与安徽天合律师事务所(以下简称“天合”)签订的 《委托协议》,天合律师出席了公司2000 年度股东大会并对本次股东大会的相关事 项进行见证,出具法律意见书。

    为出具本法律意见书,天合律师审查了公司提供的以下文件,包括但不限于：

    1、公司章程；

    2、公司2001年4月11日董事会决议和会议记录；

    3、公司2001年4月14日刊登于《证券时报》和香港《大公报》的董事会决议公 告暨召开2000年度股东大会的通知；

    4、公司2000年度股东大会股东到会登记纪录及凭证资料；

    5、公司2000年度股东大会会议文件。

    天合律师同意将本法律意见书作为本次年度股东大会的法定文件, 随其他文件 一并报送有关主管部门审查并予以公告。

    天合律师根据《中华人民共和国证券法》第十三条的要求, 按照律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司2000 年度股东大会的召集及召开及 其他相关法律问题发表如下意见：

    一、关于本次股东大会的召集、召开程序

    根据公司2001年4月11日董事会决议,公司于2001年4月14 日在《证券时报》和 香港《大公报》刊登了关于召开2000年度股东大会的通知。2001年5月18日,公司在 安徽省合肥市芜湖路48号美菱大厦六楼多功能厅召开本次年度股东大会, 出席本次 年度股东大会的股东及股东代理人共14人,共代表公司股份144259039股, 占公司股 份总数的34.88％。会议由公司副董事长王家章主持。

    天合律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合我国法律、 法规及公司章 程的规定。

    二、关于出席本次股东大会会议人员的资格

    出席公司本次年度股东大会的股东及股东代理人共14人,均为2001年5月8 日下 午深圳证券交易所收市时, 在深圳证券登记有限公司登记在册的公司股东或其委托 代理人,股东本人出席的均出示了本人的身份证明和持股凭证,股东委托代理人出席 的均出示了授权委托书及本人的身份证明和持股凭证。

    经验证,上述人员参加本次年度股东大会符合法律、法规和公司章程的规定,其 与会资格合法有效。

    三、关于本次股东大会新提案的提出事宜

    公司2000年度股东大会审议了公司董事会提出的《2000年度董事会工作报告》、 《2000年度总经理工作报告》、《2000年度监事会工作报告》、《2000年度财务决 算情况的报告》、《2000度年利润分配议案》、《聘任会计师事务所议案》、《关 于员工住房有关财务处理的议案》和《更换监事的议案》；与会股东未提出新的议 案。

    四、关于本次股东大会的表决程序

    公司2000年度股东大会对公告中列明的事项,以记名投票的方式进行了表决,并 当场公布表决结果。天合律师认为, 公司本次股东大会的表决程序及表决票数符合 公司章程和《上市公司股东大会规范意见》的规定,表决结果合法有效。

    五、结论意见

    基于上述事实,天合律师认为,公司2000年度股东大会的召集、召开及表决程序 等相关事宜符合我国法律、法规和公司章程的规定,股东大会决议合法有效。