每日必读上市公司股票简称：美菱电器
股票代码：000521
上市地点：深圳证券交易所
信息披露义务人：四川长虹电器股份有限公司
住所：四川省绵阳市高新区绵兴东路35号
通讯地址：四川省绵阳市高新区绵兴东路35号
联系电话：0816-2417724 0816-2418486
信息披露义务人：四川长虹电子集团有限公司
住所：四川省绵阳市高新技术产业开发区
通讯地址：四川省绵阳市高新技术产业开发区
联系电话：0816-2418436
股份变动性质：增加(协议受让)
签署日期：2006年5月18日
修订日期：2007年6月12日
特别提示
一、收购人依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》(以下简称“披露办法”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告。
二、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《披露办法》的规定,本收购报告书已全面披露了收购人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的合肥美菱股份有限公司(下称美菱电器)的股份。
截止本收购报告书提交之日,除本收购报告书披露的持股信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制美菱电器的股份。
四、本次收购股份为合肥美菱集团控股有限公司依法收回的美菱电器82,852,683股股份,占美菱电器已发行总股份的20.03%,收购未触发要约收购义务。本次收购涉及股份转让已获得国务院国有资产监督管理委员会国资产权
[2007]253号《关于合肥美菱股份有限公司部分国有股转让有关问题的批复》的批准。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外,本公司没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、本次收购完成后,四川长虹将持有美菱电器股份45,000,000股,占美菱电器股份总比例的10.88%；长虹集团持有美菱电器股份37,852,683股占美菱电器股份总比例的9.15%。
根据美菱集团、四川长虹、合肥市人民政府于2005年11月15日签署的《战略合作协议》,美菱集团已同意将持有美菱电器股份委托四川长虹管理,由四川长虹代为行使表决权。根据长虹集团的有关承诺,四川长虹将受托管理长虹集团受让的美菱电器股份。因此,美菱集团、四川长虹、长虹集团为一致行动人。本次收购完成后,四川长虹将控制美菱电器123,396,375股的表决权,占美菱电器已发行股份总数比例的29.83％。
七、根据中国证监会等五部委发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》第10条的规定,收购人承诺并保证：本次非流通股协议转让将与美菱电器股权分置改革组合运作,收购人将在本次收购报告书公告之日起90日内联合其他非流通股股东提出对美菱电器进行股权分置改革的动议,并结合美菱电器的情况选择适当的方式对美菱电器实施股权分置改革。
2007年1月20日,美菱电器刊登《合肥美菱股份有限公司股权分置改革说明书》,收购人履行对美菱电器有关股权分置改革的相关承诺。
如果按照上述的《合肥美菱股份有限公司股权分置改革说明书》的有关方案美菱电器完成股权分置改革,则四川长虹、长虹集团、美菱集团持有美菱电器的股份将分别减少为：38,135,951股(占总股份比例9.22%)、32,078,846股(占总股份比例7.76%)、34,359,384股(占总股份比例8.31%)因此,四川长虹控制美菱电器表决权股份的数额将变化为104,574,181股,占美菱电器总股份比例的25.29%。
当四川长虹履行在股权分置改革中的有关承诺造成四川长虹持有或者控制美菱电器的股份比例可能超过30%的情况下,四川长虹将根据中国证监会《上市公司收购管理办法》以及二○○五年六月十六日发布的证监发[2005]52号文《关于上市公司控股股东在股权分置改革后增持社会公众股份有关问题的通知》的有关规定,向中国证监会提出申请豁免要约收购义务。
第一节 释义在本收购报告书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下特定意义：收购人/一致行动人：
指四川长虹电器股份有限公司、四川长虹电
子集团有限公司美菱集团： 指合肥美菱集团控股有限公司
上市公司/美菱电器： 指合肥美菱股份有限公司
长虹集团： 指四川长虹电子集团有限公司
四川长虹： 指四川长虹电器股份有限公司
本次收购/本次股份转让： 指四川长虹、长虹集团联合协议受让美菱集
团依法收回的美菱电器82,852,683股,占美
菱电器发行股份总比例20.03%的行为
长虹电源： 指四川长虹电源有限责任公司
长虹酒店： 指四川长虹大酒店有限责任公司
世纪双虹： 指四川世纪双虹显示器件有限公司
长虹置业： 指四川长虹置业有限公司
长虹科技： 指深圳长虹科技有限责任公司
佳虹实业： 指四川佳虹实业有限公司
长虹美菱： 指合肥长虹美菱制冷有限公司
证监会： 指中国证券监督管理委员会
深交所： 指深圳证券交易所
元： 指人民币元
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况：
1、四川长虹电器股份有限公司
名称：四川长虹电器股份有限公司
法定代表人：赵勇
注册资本：壹拾捌亿玖仟捌佰贰拾壹万元
注册地址：四川省绵阳市高新区绵兴东路35号
工商注册登记证号：5107001800651
股票上市地：上海证券交易所
股票代码：600839
股票简称：四川长虹
设立日期：1993年4月8日
企业类型：股份有限公司
经营范围：视频产品、视听产品、空调产品、电池系列产品、网络产品、激光读写系列产品、卫星电视广播地面接收设备、摄录一体机、电子医疗产品、电力设备、安防技术产品、机构产品、数码相机、通讯及计算机产品、化工产品的制造、销售、公路运输,包装产品及技术服务,电子产品及零配件的维修、销售,房屋租赁,转口贸易,电子商务,高科技风险投资及国家允许的其他投资业务。
经营期限：自1993年4月8日至2011年3月8日
税务登记证号码：川国税绵字510700205412308号
川地税绵字510700590111001号
通讯地址：四川省绵阳市高新区绵兴东路35号
邮编：621000
2、四川长虹电子集团有限公司
名称：四川长虹电子集团有限公司
法定代表人：赵勇
注册资本：伍亿陆仟捌佰伍拾肆万元
注册地址：四川省绵阳市高新技术产业开发区
工商注册登记证号：5107001801167
设立日期：1995年6月16日
企业类型：国有独资有限公司
经营范围：制造销售家用电器、汽车电器、电子产品及元器件、信息网路产品、电子商务、新型材料、电动产品、环保产品、通讯传输设备、电工器材制造、销售。
经营期限：自1995年6月16日至2020年7月19日
税务登记证号码：川国税绵字510700720818660号
川地税绵字510700591411249号
通讯地址：四川省绵阳市高新技术产业开发区
邮编：621000
四川长虹主要控股股东：长虹集团,其持有四川长虹580,744,620股股份,占四川长虹总股份比例的30.59%。
长虹集团股东：绵阳市国有资产监督管理委员会,因此本次收购的实际控制人为绵阳市国有资产监督管理委员会。
二、收购人股权结构及实际控制人
(一)收购人股权结构
(二)收购人关联公司基本情况
1、长虹集团控股企业
名称 四川长虹电源有限责任公司
企业性质 有限责任公司
注册地 四川省绵阳市
主要办公地点 四川省绵阳市涪城区
法定代表人 赵勇
注册资本 3000万元
控股比例 100%
主营业务 碱性蓄电池、一次电池、充电器、工业模具、非标准设备生产、
销售,经营本企业自产产品及相关技术的出口业务,本企业生
产科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及相关
技术的进口业务,本企业进料加工和三来一补业务。
(2)四川长虹大酒店有限责任公司
名称 四川长虹大酒店有限责任公司
企业性质 有限责任公司
注册地 绵阳市高新区
主要办公地点 绵阳市高新区
法定代表人 杨学军
注册资本 3000万元
控股比例 70%
主营业务 住宿、餐饮、文化娱乐、美容美发、洗衣服务,日用百货零售。
(3)四川世纪双虹显示器件有限公司
名称 四川世纪双虹显示器件有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地 绵阳市高新区
主要办公地点 绵阳市经济开发区
法定代表人 赵勇
注册资本 18亿元人民币
控股比例 80%
主营业务 彩色显示器件及配套材料、电子器件的研究、开发、制造和销
售
(4)四川长虹置业有限公司
名称 四川长虹置业有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地 绵阳市涪城区
主要办公地点 绵阳市涪城区
法定代表人 杨学军
注册资本 4384万元
控股比例 75%
主营业务 房地产开发、投资、咨询及销售、租赁,中介服务,物业管理,
园林绿化,建筑材料、机械设备、电器设备、化工、五金、交
电销售；兼营：广告设计与制作,期刊广告业务；技术服务、
技术培训。
(5)深圳长虹科技有限责任公司
名称 深圳长虹科技有限责任公司
企业性质 有限责任公司(法人独资)
注册地 深圳市
主要办公地点 深圳市
法定代表人 巫英坚
注册资本 3000万元
控股比例 100%
主营业务 视频视听产品、空调、电源、网络产品、激光读写产品、摄录
一体机、电力设备、机械、数码通讯及计算机产品的技术开发、
销售及相关技术服务。
(6)四川佳虹实业有限公司
名称 四川佳虹实业有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地 绵阳市涪城区
主要办公地点 涪城区
法定代表人 何明芬
注册资本 200万元
控股比例 99%
主营业务 房屋中介经纪服务、物业管理服务、广告设计制作发布等
2、四川长虹其他企业的基本情况
四川长虹控股和非控股企业的基本情况,请见四川长虹2006年的年度报告相关内容。
三、收购人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁
四川长虹、长虹集团在最近五年内未受到过行政处罚或刑事处罚。
长虹集团最近五年内没有发生与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁,四川长虹最近五年内发生与经济纠纷有关的如下重大民事诉讼或仲裁：
1、因美国Apex Digital Inc.(以下简称APEX公司)拖欠四川长虹巨额债务,2004年12月四川长虹在美国洛杉矶高等法院向APEX公司提起诉讼,申请法院令状要求APEX公司开放财务。2005年1月APEX公司在美国洛杉矶高等法院向四川长虹提出反诉,并以毁坏了其商业信誉为由要求四川长虹赔偿。经过双方不断的协商,2005年7月APEX公司向四川长虹提供了三部分资产抵押,作为其部分欠款1.5亿美元的担保。该三部分资产为：一是不动产抵押担保；二是APEX公司以及其总裁季龙粉先生持有的香港创业板上市公司“中华数据广播控股有限公司”(08016)股权担保,抵押股权为222,897,340股；三是APEX商标担保。上述三部分资产的抵押登记手续已经办理完毕。
2006年4月11日,四川长虹与Apex Digital inc.和季龙粉先生三方签署《美国Apex公司与四川长虹公司贸易纠纷和解框架协议》及其附件协议,该协议经双方确认无异议已于2006年4月20日生效。
Apex公司愿意承担对四川长虹1.7亿美元的债务,协议约定了债务的具体清偿方式,三方同意中止在美国的所有诉讼,待协议履行完毕后撤销诉讼。上述协议执行须持续数月。本协议约定的1.7亿美元的债权最终实现数尚须根据协议的执行情况确定。
为了进一步落实《和解框架协议》及其附件协议,2006年9月13日,本公司与Apex公司、季龙粉先生三方签署了《美国Apex公司与四川长虹公司贸易纠纷补充协议》,协议主要对《和解框架协议》及其附件协议中有关"合作与发展"、"股权转让"、"CDB改组"等相关事项作了补充和修订。该协议已于2006年9月15日正式生效。
上述相关情况的公告刊登在2006年10月10日、2006年4月22日、2005年4月16日、7月19日、8月18日的《中国证券报》、《上海证券报》上。
2、2003年8月份,厦门华侨电子企业有限公司(下称厦华公司)以四川长虹使用的“HDTV Ready”标识侵犯其“CHDTV”商标权为由在厦门、上海、北京、广州等四地提起诉讼。2004年3月9日,上海市第二中级人民法院作出一审判决,认定四川长虹在电视机、外包装等物品上使用的标识属于正当使用,不构成对厦华公司商标的侵害,对厦华公司的诉讼请示不予支持。此后,广州市中级人民法院及北京市第一中级人民法院相继判决认定四川长虹不构成侵权。厦华公司分别向上海市高级人民法院、广东省高级人民法院和北京市高级人民法院提出上诉,上述三地的高级人民法院终审判决均维持了一审判决。此后,厦华公司主动撤回在厦门地区的诉讼。
3、2003年5月2日,美国五河电子发明公司、国际电子业工人兄弟会、国际电子产品、家具和通讯工会对包括四川长虹在内的中国彩电行业企业进行反倾销申诉。2003年5月7日,此申诉获得了美国国际贸易委员会的立案。2003年5月23日,此申诉获得了美国国际贸易委员会立案。2003年6月16日,美国国际贸易委员会就中国彩电出口美国对美国彩电产业造成损害做出了肯定性初步裁决。2003年11月25日美国商务部对彩电反倾销案作出了初步裁定,中国部分电视机生产商向美国市场倾销其产品,其中四川长虹被认定的倾销幅度为45.87%。
2004年4月13日美国商务部公布了对中国彩电反倾销案的终裁结果,四川长虹被认定的倾销幅度为24.48%。2004年5月14日,美国国际贸易委员会裁定中国彩电在美倾销成立,其中四川长虹被认定的倾销幅度为26.37%。
除上述法律诉讼外,四川长虹没有涉及与经济纠纷有关的其他重大民事诉讼或仲裁。
四、收购人董事、监事、高级管理人员情况介绍
四川长虹董事会由11名董事组成,设董事长1人,副董事长1人,监事会由7人组成。以下是董事、监事、高级管理人员的基本情况：
姓名 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国
家或地区居留权
赵 勇 董事长 中国 四川绵阳 否
刘体斌 副董事长、总经理 中国 四川绵阳 否
郑光清 副总经理 中国 四川绵阳 否
林茂祥 董事、副总经理 中国 四川绵阳 否
巫英坚 董事、副总经理 中国 四川绵阳 否
邬江 董事、副总经理 中国 四川绵阳 否
李 进 副总经理 中国 四川绵阳 否
郭德轩 副总经理 中国 四川绵阳 否
谭明献 董秘、副总经理 中国 四川绵阳 否
黄朝晖 独立董事 中国 中国香港 是
冯冠平 独立董事 中国 中国深圳 否
张玉卿 独立董事 中国 中国北京 否
李彤 独立董事 中国 中国深圳 否
高朗 独立董事 中国 中国北京 否
钱鹏宵 独立董事 中国 四川绵阳 否
杨学军 监事会主席 中国 四川绵阳 否
包涵力 监事 中国 四川绵阳 否
阳丹 监事 中国 四川绵阳 否
费敏英 监事 中国 四川绵阳 否
袁 兵 监事 中国 四川绵阳 否
吴晓刚 监事 中国 四川绵阳 否
殷荣华 监事 中国 四川绵阳 否
长虹集团董事会由9名董事组成,设董事长1人,副董事长1人。以下是
董事、高级管理人员的基本情况：
姓名 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国
家或地区居留权
赵 勇 董事长 中国 四川绵阳 否
刘体斌 副董事长 中国 四川绵阳 否
杨学军 董事总经理 中国 四川绵阳 否
郑光清 董事 中国 四川绵阳 否
李进 董事 中国 四川绵阳 否
何明芬 董事 中国 四川绵阳 否
万明坚 董事 中国 中国深圳 否
祝剑秋 董事 中国 中国北京 否
周开彦 职工董事 中国 四川绵阳 否
收购人董事、监事、高级管理人员在最近五年内均没有受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
五、收购人持有、控制其他上市公司股份情况
截止本报告书签署之日,收购人没有持有其他上市公司5%以上发行在外的股份。
六、收购人主要业务和主要财务指标
1、收购人的主要业务
四川长虹的主营业务范围为：视频产品、视听产品、空调产品、洗衣机产品、冰箱产品及小家电产品、电池系列产品、网络产品、激光读写系列产品、卫星电视广播地面接收设备、摄录一体机、电子医疗产品、电力设备、安防技术产品、机械产品、数码相机、通讯产品(移动电话机)及计算机产品、化工产品的制造与销售,公路运输,包装产品及技术服务,电子产品及零配件的维修、销售,房屋租赁,转口贸易,电子商务,高科技风险投资及国家允许的其他投资业务、房地产开放经营。
长虹集团的主营业务范围为：制造销售家用电器、汽车电器、电子产品及元器件、电子信息网路产品、电子商务、新型材料、电动产品、环保设备、通讯传输设备,公司产品辅助材料及相关技术的进出口业务,广告设计、制作,五金交电、建筑材料、化工产品销售,仓储、货运,电子产品维修,日用电器、日用金属产品、燃气用具、电工器材制造、销售。
2、收购人近3年主要财务指标
(1)四川长虹最近3年经审计的主要合并财务指标如下表所示：
四川长虹近三年主要财务指标表
项目 2004年 2005年 2006年
总资产 15,649,029,806.38 15,823,988,740.82 16,569,973,165.86
净资产 9,455,322,684.82 9,790,994,643.75 8,960,337,550.49
主营业务收入 11,538,698,111.04 15,061,115,479.16 18,757,318,138.20
净利润 -3,681,120,380.21 285,036,668.99 305,907,434.01
净资产收益率 -38.93% 2.91% 3.41%
资产负债率 39.58% 38.13% 45.92%
(2)长虹集团最近3年经审计的主要合并财务指标如下表所示：
长虹集团近三年主要财务指标表
项目 2004年 2005年 2006年
总资产 16,063,867,378.22 15,280,728,970.53 18,270,543,648.38
净资产 3,077,371,936.67 3,078,730,564.25 2,464,229,471.74
主营业务收入 11,675,889,231.19 15,230,686,741.05 18,395,397,168.23
净利润 -2,475,920,454.23 -3,935,317.14 -956,674,429.98
净资产收益率 -80.46% -0.13% -38.82%
资产负债率 80.84% 79.85% 86.51%
第三节 收购人持股情况
一、收购人持有上市公司股份情况
截至本报告书签署日,收购人没有直接、间接持有美菱电器的股份。根据2005年11月15日,合肥市政府、美菱集团、四川长虹三方签署的《战略合作协议》,四川长虹拥有美菱集团持有的美菱电器40,543,692股国家股的表决权,除此之外收购人不能对美菱电器的其他股份的表决权的行使产生影响。
2007年1月5日,美菱电器刊登《合肥美菱股份有限公司关于法人股股份过户完成的公告》,依据《合肥仲裁委员会裁决书》((2006)合仲字第104号),美菱集团已收回广东格林柯尔企业发展有限公司返还的美菱电器20.03%法人股的股份即82,852,683股,并于2006年12月29日办理完毕前述股份的过户登记手续。截至本报告书签署修订日,美菱集团持有美菱电器股份数为123,396,375股,占美菱电器已发行股份总数的29.83％。本次股份转让前美菱电器的股权结构如下图所示：
本次收购完成之后,收购人合计将持有美菱电器82,852,683股股份,占美菱电器总股份的20.03%,成为上市公司的第一大股东。本次收购完成后,美菱集团仍持有美菱电器40,543,692股,收购人能够对该部分股份行使表决权外,对美菱电器其他股份表决权的行使,收购人不能产生任何直接影响。
2006年5月18日,长虹集团签署《承诺函》,承诺：将受让的美菱电器股份委托给四川长虹电器股份有限公司管理,自获得表决权之日起由四川长虹电器股份有限公司行使该部分股份的表决权。承诺期限自承诺函签署之日起至长虹集团就承诺事项重新出具书面文件时至。
根据长虹集团的承诺,四川长虹将对长虹集团拟受让的37,852,683股股份进行受托管理,四川长虹将对收购人本次受让的美菱电器82,852,683股股份拥有全部的管理权力。
二、本次股份转让情况
(一)股份转让协议书的主要内容
转让方：美菱集团
受让方：四川长虹、长虹集团
转让股份数量：合计为82,852,683股,其中四川长虹受让45,000,000股,长虹集团受让37,852,683股。
转让股份比例：合计为20.03%,其中四川长虹受让比例为10.88%,长虹集团受让比例为9.15%。
股份性质：国有法人股
股份性质变化：社会法人股
股份转让总价款：本次股份转让金额为173,990,634.30元。
支付方式：现金
在股份转让协议签署并且美菱集团收回美菱电器82,852,683股股份后的十个工作日内,收购人一次性支付人民币贰仟万元(￥20,000,000.00)作为本次股份转让的定金。
重要约定：
美菱集团同意自《美菱电器股份转让协议书》生效之日起,将其持有美菱电器82,852,683股而拥有的对美菱电器的全部管理权利移交给乙方,直至82,852,683股股份转让完成。收购人自《美菱电器股份转让协议书》生效之日起即享有拟受让股份按照《公司法》和《合肥美菱股份有限公司公司章程》规定的全部法定股东权利。
协议签订时间：2006年5月18日
生效条件：本协议自双方签字盖章后,对各方具有约束力,自各方报国家相关主管部门批准后生效。
本次股份转让没有附加特殊条件。2007年1月11日,四川长虹、长虹集团与美菱集团就股份转让的价格分别签署补充协议,协议主要内容如下：
(1)四川长虹与美菱集团的补充协议：标的股份转让的价格为合肥美菱股份有限公司2006年第三季度每股净资产值2.12元人民币/股,转让总价款为95,400,000元人民币(大写：人民币玖仟伍佰肆拾万元整)。
(2)长虹集团与美菱集团的补充协议：标的股份转让的价格为合肥美菱股份有限公司2006年第三季度每股净资产值2.12元人民币/股,转让总价款为80,247,687.96元人民币(大写：人民币捌仟零贰拾肆万柒仟陆佰捌拾柒元玖角陆分)。
三、本次拟转让股份是否存在任何权利限制
截止本收购报告书签署修订日,美菱电器82,852,683股股份处于非限制转让的自然状态,详细情况如下：
美菱电器于2005年8月3日发布第2005-012号公告,根据佛山法院(2005)佛中法立保字第210号民事裁定书和佛山法院(2005)佛中法立保字第210号查封清单,佛山法院裁定：依法冻结广东格林柯尔企业发展有限公司、格林柯尔制冷剂(中国)有限公司、顾雏军的银行存款7,500万元或查封、扣押其等值财产。同时依据上述裁定书佛山法院于2005年7月15日依法冻结了广东格林柯尔企业发展有限公司所持有的美菱电器法人股共计82,852,683股及红股、配股。冻结期限从2005年7月15日至2006年7月14日。
根据国务院国有资产监督管理委员会和财政部2006年3月28日联合发布的国资发产权[2006]44号《关于格林柯尔系有关公司收购上市公司国有股有关问题处理意见的通报》的文件精神,美菱集团将按照程序并依法收回原已转让过户给格林柯尔的美菱电器82,852,683股股份,该股份收回后,美菱集团将该股份转让过户给予收购人。
2006年12月29日,美菱集团依据《合肥仲裁委员会裁决书》((2006)合仲字第104号),依法收回广东格林柯尔企业发展有限公司返还的美菱电器20.03%法人股的股份即82,852,683股,并办理完成过户登记手续。目前,该股份没有出现被司法冻结、质押、留置等限制转让的情况。
四、收购人关于美菱电器股权分置改革的声明
根据中国证监会等五部委发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》第10条的规定,收购人承诺并保证：本次非流通股协议转让将与美菱电器股权分置改革组合运作,收购人将在本次收购报告书摘要公告之日起三个月内联合其他非流通股股东提出对美菱电器进行股权分置改革的动议,并结合美菱电器的情况选择适当的方式对美菱电器实施股权分置改革。
2007年1月20日,美菱电器刊登《合肥美菱股份有限公司股权分置改革说明书》,收购人履行对美菱电器有关股权分置改革的相关承诺。
本次收购完成后,四川长虹将持有美菱电器股份45,000,000股,占美菱电器股份总比例的10.88%；长虹集团持有美菱电器股份37,852,683股占美菱电器股份总比例的9.15%。
如果按照上述的《合肥美菱股份有限公司股权分置改革说明书》的有关方案美菱电器完成股权分置改革,则四川长虹、长虹集团、美菱集团持有美菱电器的股份将分别减少为：38,135,951股(占总股份比例9.22%)、32,078,846股(占总股份比例7.76%)、34,359,384股(占总股份比例8.31%),因此,四川长虹控制美菱电器表决权股份的数额将变化为104,574,181股,占美菱电器总股份比例的25.29%。
美菱电器股权分置改革实施完成后,若出现股权分置改革中承诺的增持条件,四川长虹将在二级市场增持2000万股左右美菱电器股份,这个结果将使四川长虹拥有美菱电器表决权股份占总股份比例将超过30%。若前述情形出现,四川长虹将根据中国证监会《上市公司收购管理办法》以及二○○五年六月十六日发布的证监发[2005]52号文《关于上市公司控股股东在股权分置改革后增持社会公众股份有关问题的通知》的有关规定,向中国证监会提出申请豁免要约收购义务。
五、收购决定所履行的相关程序及具体时间
2006年5月17日,四川长虹第六届董事会第十四次会议审议并批准了协议受让美菱电器股份的议案。根据四川长虹公司章程的有关规定,本次收购涉及的金额经四川长虹董事会决议批准即可。
2006年5月17日,长虹集团第二届董事会第二十次会议审议并批准了协议受让美菱电器股份的议案。根据绵阳市国资委2006年6月6日出具的绵国资产[2006]16号文件批复,长虹集团本次收购已获相应国有资产管理部门的批准。
六、拟转让上市公司股份的批准情况
除上述获得四川长虹与长虹集团关于本次股份转让的批准程序外,本次拟转让的上市公司股份已获得国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2007]253号《关于合肥美菱股份有限公司部分国有股转让有关问题的批复》的批准。
第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
在提交本报告之日前六个月内,在深交所买卖上市公司挂牌交易股份情况如下：
1、收购人买卖上市公司挂牌交易股份的情况
收购人保证在提交本报告的最近6个月内并无在深交所买卖美菱电器挂牌交易股份的情况。
2、收购人的董事、监事、高级管理人员买卖上市公司挂牌交易股份的情况
在提交本报告之日前的6个月内,收购人董事、监事、高级管理人员保证没有在深交所买卖美菱电器挂牌交易股份的情况。
收购人的董事、监事、高级管理人员的直系亲属保证在提交本报告之日前的6个月内没有在深交所买卖美菱电器挂牌交易股份的情况。
第五节 收购人与上市公司之间的重大交易
(一)收购人及收购人的董事、监事、高级管理人员在报告日前二十四个月内,与上市公司发生重大交易如下：
1、为充分利用现有的土地资源,2005年12月31日,长虹集团与美菱电器签署《出资协议》组建合肥美菱房地产开发有限公司,合资公司注册资本为人民币2,000万元,其中,美菱电器现金出资人民币1,800万元,占90%的股权；长虹集团现金出资人民币200万元,占10%的股权。合资公司经营范围为房地产开发与经营,建筑材料、建筑工程设计与管理,建筑装饰,与商品房相关的绿化、生活及办公设施配套服务,房产投资、咨询。
为支持合资公司发展,美菱电器同意将位于合肥市芜湖路48号46,900平方米、芜湖路33号72,500平方米、以及合肥市龙岗综合经济开发区A区105,121.71平方米土地在土地性质及用途转变为商业或综合用地后,转让给合资公司开发经营或者与合资公司联合开发。
该关联交易详细内容请见2006年1月7日在《中国证券报》、《证券时报》、《文汇报》的相关公告。
2、为提升公司在冰箱领域的竞争力,2005年12月31日,四川长虹与美菱电器同意投资2000万元人民币合资组建合肥长虹美菱制冷有限公司,该公司经营范围：电器、电子产品、机械产品及其相关配件生产、销售、研发；国内商贸；家用电器及电子产品技术咨询服务；进出口业务。该公司注册资本：2000万元人民币,四川长虹以现金出资2000万元,占90%股权,美菱电器以现金出资200万元,占10%股权。
该关联交易详细内容请见2006年1月7日在《中国证券报》、《证券时报》、《文汇报》的相关公告。
3、为解决美菱电器经营资金不足问题,并实现资源共享和协同效应,增强美菱电器的市场营销能力,通过四川长虹代理销售美菱冰箱系列产品。2006年2月15日,四川长虹与美菱电器签署《长虹、美菱合作协议书》,预计全年代理销售的关联交易金额为15亿元左右。2006年实际代理销售冰箱金额为17亿元左右。
该关联交易详细内容请见2006年2月16日在《中国证券报》、《证券时报》、《文汇报》的相关公告。
4、为进一步发挥四川长虹、美菱电器、合肥长虹美菱制冷有限公司营销渠道的协同效应,整合营销服务平台,实现资源共享和互补,强化各方之间的互利合作关系,三方经过自愿平等协商,同意在2006年合作协议基础上,继续进行代理销售合作,并于2007年1月签署了《长虹、美菱、制冷代理销售合作协议书》,预计全年交易金额为20亿元左右。
该关联交易详细内容请见2007年1月16日在《中国证券报》、《证券时报》、《文汇报》的相关公告。
5、为解决美菱电器产能不足及战略搬迁发展问题,四川长虹通过控股子公司合肥长虹美菱制冷有限公司投资为美菱电器建设了年产200万台的冰箱生产线,该生产线已于2007年1月正式投产。2007年1月,美菱电器与合肥长虹美菱制冷有限公司签署了《委托加工协议书》,合肥长虹美菱制冷有限公司利用其建成的冰箱生产线为美菱电器提供委托冰箱加工服务,美菱电器按成本支付相应的加工服务费。
该关联交易详细内容请见2007年1月16日在《中国证券报》、《证券时报》、《文汇报》的相关公告。
除上述事项外,收购人及收购人的董事、监事、高级管理人员在报告日前二十四个月内,与上市公司没有发生其他重大关联交易。
6、关联交易的解决
四川长虹与美菱电器之间的重大关联交易主要包括四川长虹及子公司代理销售美菱电器冰箱产品及美菱电器委托四川长虹控股子公司加工冰箱。
(1)冰箱销售代理
四川长虹代理美菱电器冰箱销售主要通过长虹美菱进行。长虹美菱为2005年底由四川长虹与美菱电器共同投资2000万元人民币组建的合资公司,法定代表 合肥美菱股份有限公司收购报告书人：李进,经营范围：电器、电子产品、机械产品及其相关配件生产、销售、研发；国内商贸；家用电器及电子产品技术咨询服务；进出口业务。该公司注册资本：2000万元人民币,四川长虹以现金出资1800万元,占90%股权,美菱电器以现金出资200万元,占10%股权。截至2006年底,长虹美菱资产总额1.42亿元,负债总额1.22亿元,股东权益2013.88万元,2006年实现主营业务收入17.22亿元,净利润13.88万元。
四川长虹组建长虹美菱主要是考虑美菱电器股权转让尚未过户,而美菱电器迫切需要流动资金支持和实施战略搬迁、增加产能。四川长虹通过组建长虹美菱对美菱电器给予相应的支持,即四川长虹通过长虹美菱提供资金进行销售代理；在四川长虹收购美菱电器股份过户完成后,四川长虹作为美菱电器的控股股东可以通过合法合规的方式给予其资金支持,不再需要通过代理销售的方式。在本次股份转让过户完成后6个月内,四川长虹及子公司将终止与美菱电器的冰箱代理协议,从而彻底解决代理冰箱销售的关联交易问题。
(2)关于委托冰箱加工
为解决美菱电器产能不足及搬迁发展问题,四川长虹通过其子公司合肥长虹美菱制冷投资为美菱电器建设了年产200万台的冰箱生产线,该生产线已于2007年1月正式投产。
长虹美菱制冷投资建设冰箱生产线主要是为解决美菱电器战略搬迁和增加产能的需要,在本次股份转让过户完成后6个月内,四川长虹将把其长虹美菱制冷90%的股权按投入成本转让给美菱电器,四川长虹将不再持有其股份,从而彻底解决四川长虹下属子公司合肥美菱制冷与美菱电器的委托冰箱加工关联交易问题。
(二)收购人及收购人的董事、监事、高级管理人员在报告日前二十四个月内,没有与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。
(三)收购人及收购人的董事、监事、高级管理人员在报告日前二十四个月内,没有对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在
其他任何类似安排；
(四)除在本报告书第三节收购人持股情况披露的2005年11月15日,合肥市政府、美菱集团、四川长虹三方签署的《战略合作协议》、2006年5月18日,长虹集团签署《承诺函》以及美菱集团拟向长虹集团定向增资,成为长虹集团的战略股东外,收购人及收购人的董事、监事、高级管理人员在报告日前二十四个月内,没有其他对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第六节 收购资金来源
本次受让美菱电器股份82,852,683股的资金总额为175,647,687.96元,支付该笔款项均为收购人日常经营的自有资金,没有因本次股份受让向美菱电器或其他单位新增借款。
根据四川长虹2006年经审计的年报,截止2006年12月31日,四川长虹自有货币资金余额为2,254,221,937.10元,且财务和经营状况良好,四川长虹有足够的能力支付本次股份转让价款。
根据长虹集团2006年的审计报告,截止2006年12月31日,长虹集团自有货币资金余额分别为122,643,879.46元(母公司),2,633,032,102.67元(合并报表),且财务稳健,长虹集团有足够的能力支付本次股份转让价款。
收购人郑重声明：本次收购所支付的资金没有直接或者间接来源于上市公司及其关联方。
第七节 收购目的及后续计划
一、本次股份收购的目的
为了完善四川长虹的产品线,提升四川长虹在家电领域的综合实力和竞争力,以迅速形成相对完整而成规模的黑色家电、白色家电产业体系,收购人决定收购美菱电器的股份。具体是：
1、完善四川长虹家电产品线
美菱电器是国内主要的冰箱生产商之一,四川长虹是国内主要的黑色家电制造商,两者主导产业不存在直接冲突和竞争性,却具有十分显著的互补性。收购美菱电器将使四川长虹迅速成为国内主要的冰箱制造商,弥补了四川长虹在冰箱行业的空白,极大的增强了四川长虹在白色家电领域的竞争力,完善了四川长虹在家电领域的产品线。
2、进一步提升“长虹”品牌价值
“长虹”品牌是中国最具价值和最有影响力的家电品牌之一,但在白色家电领域没有形成与黑色家电领域可媲美的知名度和美誉度,美菱是中国著名的冰箱品牌,在白色家电领域享有盛誉。战略重组后,四川长虹将在白色家电领域拥有极具影响力的品牌。
3、整合优势,提升综合竞争力
美菱电器在国内拥有完整的销售网络,在国外则具有成熟的经销商合作网络,市场营销网络相互交叉而不重合,在相互整合之后可以大大促进四川长虹与美菱电器的产品销售和影响力。
收购后,四川长虹和美菱电器通过多种固定和非固定方式进行全方位整合,能够共同应对来自物料与服务采购市场、内部配套市场和产品销售市场的压力和挑战,在保持各自原有竞争优势的同时,充分聚合和发挥“1+1>2”的整体优势,即四川长虹、美菱电器通过各方面的联合与整合所产生的协同效应,大大加强各方在生产成本、营销费用、反应速度、定价能力、市场影响力等方面获得超越竞争对手的相对或绝对优势。预计通过这些“白+黑”产业整合措施,双方的基础原材料和通用零部件采购成本和营销费用会持续降低,而销售量与销售额会持续增长,从而使四川长虹和美菱电器的盈利与竞争能力进一步提高。
4、在全球家电产业转移中崛起,迅速把四川长虹做大做强
目前全球家电产业正在加速向中国转移,为中国民族家电业走向世界,获得新的生存与发展空间提供了千载难逢的历史机遇。由于西方发达国家的劳动力价格和企业运营成本居高不下,导致大部分劳动密集型的机电产业正在向外转移,彩电、冰箱、空调、DVD、洗衣机等家电产品均属于此次产业转移的行列。相对于其他发展中国家而言,中国具有低廉的劳动力价格及运营成本、强大而健全的整体产业配套能力、不断跃进的技术与产品研发水平和巨大的市场空间与发展潜力等,在此次产业转移过程中具有相对乃至绝对的比较优势。收购美菱电器后,四川长虹的综合实力得到显著提高,有希望、有能力在此次产业转移过程中迅速崛起为世界级的企业,迅速做大做强。
二、后续增持或处置股份的计划
收购人除因股权分置改革而对持有的美菱电器股份进行处置(包括对价支付给予流通股股东或者履行在二级市场进行增持美菱电器股份的承诺：美菱电器股权分置改革实施完成后,若出现股权分置改革中承诺的增持条件,四川长虹将在二级市场增持2000万股左右美菱电器股份。)外,收购人在法定的时间范围内将不会对持有的美菱电器股份进行协议出售或者在二级市场流通。
除上述情况外,收购人在一年内无后续增持上市公司股份的其他计划。
三、对美菱电器主营业务的改变或重大调整
本次收购完成后,收购人在未来2年内无改变美菱电器目前的主营业务或对其主营业务做出任何重大调整的计划。
若美菱电器未来在其现有业务的基础上进一步拓展其经营业务范围,而收购人已在经营的(如空调业务等),为了避免同业竞争,只要收购人仍然是美菱电器的控股股东或实质控制人,收购人承诺：在符合四川长虹和美菱电器全体股东利益的情况下,在本次收购完成后3年内按照市场原则对四川长虹和美菱电器的相关业务进行整合,即四川长虹将空调等业务整合到美菱电器。
四、对美菱电器重大资产、负债处置或其他类似重大决策
本次收购完成后,收购人无对美菱电器的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策。
五、对美菱电器董事、高级管理人员的更换
本次收购完成后,美菱电器董事、监事、高级管理人员将暂时不发生变化。
收购人与美菱电器其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
本次收购完成后,美菱电器现有全部员工的劳动合同关系以及离退休职工的管理关系不会因本次股权收购而发生改变。
六、对美菱电器组织结构的重大调整
本次收购完成后,收购人并无对美菱电器现有的组织结构做出重大调整的计划。
七、对美菱电器章程的修改
本次收购完成后,因涉及美菱电器股东构成的变化而导致美菱电器章程的变化,需作相应调整,同时对章程中明显影响企业机制和发展的条款进行修改。
美菱电器还将按照中国证监会颁布的《上市公司章程指引》对公司章程进行修改等。
八、与美菱电器其他股东的合同或安排
收购人与其他股东没有就上市公司其他股份、资产、负债或者业务存在合同或安排。
九、对美菱电器有重大影响的计划
截至本报告书签署日,根据四川长虹出具的《承诺函》,在美菱电器股份转让过户完成后6个月内,四川长虹将持有的合肥长虹美菱制冷有限公司的90%股权按投入成本转让给美菱电器,从而彻底解决本公司与美菱电器后续因委托冰箱加工服务存在的形式上的同业竞争问题。除此之外,收购人无其他对美菱电器有重大影响的计划。
十、对美菱电器的股权分置改革的安排
请见本报告书第四节第四部分“收购人关于美菱电器股权分置改革的声明”的内容。
第八节 本次收购对上市公司的影响分析
一、关于美菱商标及美菱商号
(一)美菱电器持有商标及授权使用情况
1、美菱电器持有商标情况
2002年4月29日,美菱电器与美菱集团就电冰箱、电冰柜及相关商标注册证所列商品的“美菱”商标权转让事宜签订了《商标转让协议》,将美菱集团所拥有的第11类商标共6件(注册号：918229、918234、582313、1085319、1085325、1173323)转让给美菱电器,商标转让已在国家商标局办理了转让登记手续。除前述美菱集团转让的商标外,美菱电器自己还在商品分类第11类申请了7件“美菱”相关商标。截至目前,美菱电器拥有“美菱”相关注册商标13件,美菱电器拥有的全部注册商标具体情况如下表所示：
美菱电器拥有所有注册商标情况表
商标注册 有无 注册
序号 商标名称 类别 号 权利人 质押 使用范围 有效期限
1 MERAN 11 918229 美菱电器 无 电冰箱,空调器,热水器 1996.12.21至2006.12.20
2 美菱 11 918234 美菱电器 无 电冰箱,空调器,热水器 1996.12.21至2006.12.20
3 美菱图形 11 582313 美菱电器 无 电冰箱,汽车空调器,脱排油烟机,电吹风 2002.2.10至2012.2.9
4 美菱图形 11 1085319 美菱电器 无 热水器,微波炉,电冰柜,电风扇,电水壶, 1997.8.21
电炉,煤气灶,气饭锅,电高压锅 至2007.8.20
5 美菱 11 1085325 美菱电器 无 热水器,微波炉,电冰柜,电风扇,电水壶, 1997.8.21
电炉,煤气灶,气饭锅,电高压锅 至2007.8.20
6 美菱 11 1173323 美菱电器 无 冷冻设备；电冰箱；空调器；电冰柜；热水 1998.5.7
器；电风扇；电水壶；取暖器；脱排油烟机 至2008.5.6
冷冻设备和装置；冰箱,空气调节装置、冰 1997.8.21
7 图形 11 1499249 美菱电器 无 柜、电热水器,风扇(空气调节),电热壶, 至2007.8.20
暖器、厨房用抽油烟机,太阳能热水器 2004.3.21
8 MEILING 11 3265162 美菱电器 无 冷冻设备；电冰箱；电冰柜； 至2014.3.20
空中飞行器用照明装置、电灯、汽车照明设 1994.1.21-
备、摄影泡、电筒袖珍手电、自行车电池灯、 2004.1.20
9 菱形 11 674556 美菱电器 无 汽灯、信号灯、厨房炉灶、烤面包器、电高 2004.2.18申请
压锅等 续展
家用/工业离子水生成器、水净化设备和机器、 2001.4.14-
10 美菱 11 1555702 美菱电器 无 电热水器、饮料冷却设备、制冰淇淋机、烹调 011.4.13
器具、微波炉、饮水机、供水设备
家用/工业离子水生成器、水净化设备和机器、 2001.4.14-
11 菱形 11 1555701 美菱电器 无 电热水器、饮料冷却设备、制冰淇淋机、烹调 2011.4.13
器具、微波炉、饮水机、供水设备
12 菱形 11 3480853 美菱电器 无 燃气热水器、电饭锅、电磁灶、消毒柜、电暖 2004.10.14-
瓶、烤饼炉、电吹风、电炒锅、加湿器 2014.10.13
13 美菱 11 3480854 美菱电器 无 燃气热水器、电饭锅、电磁灶、消毒柜、电 2004.10.14-
暖瓶、烤饼炉、电吹风、电炒锅、加湿器 2014.10.13
目前,除上述第1、2、9项注册商标的有效期已届满正在办理续展手续外,其余注册商标均在有效期限内。前述商标转让完成后,美菱集团不再持有与美菱电器主营业务产品相关的第11类“美菱”商标,与美菱电器经营产品有关的商标全部为美菱电器所拥有。
2、美菱电器持有“美菱”商标授权许可情况
2002年12月30日,美菱电器就9件“美菱”相关商标与美菱集团签署了商标使用许可合同,合同约定使用期限至2032年12月30日,许可费用支付方式为无偿许可使用,商标使用许可已在国家商标局办理了备案,备案许可期限不超过商标注册有效期。美菱电器所持有商标授权使用情况如下表所示：
美菱电器拥有商标授权使用情况表
序号 商标名称 类别 商标注册号 美菱电器自己产品 商标授权使用情况
对商标使用情况 使用企业 产品
1 美菱 11 918234 电冰箱、冰柜 美菱集团 热水器
(签署许可协议)
2 美菱图形 11 582313 电冰箱、冰柜 美菱集团 脱排油烟机、电吹风
(签署许可协议)
3 美菱图形 11 1085319 电冰箱、冰柜 美菱集团 热水器、微波炉、电风扇、电水壶、
(签署许可协议) 电炉、煤气灶、气饭锅、电高压锅
4 美菱 11 1085325 电冰箱、冰柜 美菱集团 热水器、微波炉、电风扇、电水壶、
(签署许可协议) 电炉、煤气灶、气饭锅、电高压锅
5 美菱 11 1173323 电冰箱、冰柜 美菱集团 热水器、电风扇、电水壶、取暖器、
(签署许可协议) 脱排油烟机
6 图形 11 1499249 电冰箱、冰柜 美菱集团 风扇、电热水器、电热壶、暖器、厨
(签署许可协议) 房用抽油烟机、太阳能热水器
7 菱形 11 674556 无 美菱集团 厨房炉灶、烤面包器、电高压锅、电
(签署许可协议) 扇、排气风扇、电暖器、供水设备、
饮水滤器、卫生器械及设备、淋浴器、
浴缸、御用加热器、空气洁净器、
8 美菱 11 1555702 无 美菱集团 家用/工业离子水生成器、水净化设
(签署许可协议) 备和机器、电热水器、烹调器具、微
波炉、饮水机、供水设备
9 菱形 11 1555701 无 美菱集团 家用/工业离子水生成器、水净化设
(签署许可协议) 备和机器、电热水器、烹调器具、微
波炉、饮水机、供水设备、
3、为加强"美菱"品牌建设,提升"美菱"品牌价值和"美菱"产品竞争力,美
菱电器与美菱集团同意联合举办2007年度“美菱”品牌推广活动,并于2007年4月20日签署了《关于联合举办2007年度“美菱”品牌推广活动的协议》,美菱集团承担品牌推广费用中的2600万元并一次性支付给美菱电器。详细内容见刊登在2007年4月25日《中国证券报》、《证券时报》、《文汇报》的《合肥美菱股份有限公司关联交易公告》。
(二)美菱集团及下属企业持有注册商标情况
美菱集团在商品分类第11类外的其他商品申请注册了46件商标。
根据国家《商标法》规定,商标注册根据商品分类来进行申请注册。美菱集团申请注册的商标所指定商品为第11类(美菱电器申请注册商标指定的商品)以外的商品,已取得了商标注册证,其与美菱电器拥有的注册商标并不冲突。
(三)美菱集团及下属企业使用“美菱”商号情况
美菱集团下属企业使用“美菱”商号的企业有：合肥美菱洗衣机有限公司、合肥美菱家电工贸有限公司、合肥物业管理有限公司、合肥美菱包装制品有限公司、合肥美菱有色金属制品有限公司、合肥美菱经济发展有限公司、合肥美菱精密管业有限公司、合肥美菱小家电有限公司、合肥美菱工贸有限公司、合肥美菱电子有限公司。
根据国家《商标法》规定,商标是国家工商行政管理总局商标局统一注册申请管理,而商号为企业名称根据《企业名称登记管理规定》由工商行政管理局实施分级注册申请管理,商标注册及管理与商号登记,两者属不同的法律规范的范畴。美菱集团及下属企业使用“美菱”商号是经当地工商行政管理局核准。
(四)对美菱商标及美菱商号的法律意见
安徽承义律师事务所出具承义证字[2007]第035号《关于合肥美菱股份有限公司拥有“美菱”注册商标有关事宜的法律意见书》,对美菱商标和美菱商号的上述情况发表了法律意见如下：
“美菱电器及美菱集团合法拥有的“美菱”相关注册商标专用权,无权属争议,美菱电器及美菱集团使用“美菱”相关注册商标,未有法律上的障碍；美菱集团与美菱电器拥有的“美菱”相关注册商标以及美菱集团及下属企业使用“美菱”商号的企业,对美菱电器的经营不会产生重大影响。”
(五)收购人对美菱商标及美菱商号的意见
四川长虹认为：“美菱集团拥有的注册商标指定的商品与美菱电器主营业务产品存在较大差异,对美菱电器的经营不会产生重大影响。
美菱电器与美菱集团之间的商标许可合同属于正常的商业合同,符合国家法律有关规定,并经国家商标局备案。
美菱集团及下属企业使用“美菱”商号为历史遗留现象,在国内其他大型国有企业中较为普遍,对美菱电器的经营不产生重大影响。鉴于“美菱”为驰名商标,今后,美菱集团及下属企业将以“美菱”作为企业名称的需经美菱电器同意并授权方可办理。四川长虹作为收购人在本次收购完成后对“美菱”商号的使用上将充分考虑美菱电器的利益,严格实施管理。”
虽然美菱集团拥有和使用的“美菱”相关注册商标以及美菱集团及下属企业使用“美菱”商号对美菱电器的经营不会产生重大影响,为保护“美菱”驰名商标,经与美菱集团协商,美菱集团承诺与美菱电器共同维护“美菱”商标。2007年6月10日,美菱集团与美菱电器已签署《“美菱”品牌维护协议书》,明确了共同维护“美菱”商标的计划及费用分摊等事项。
二、本次收购完成后的独立性分析
本次收购完成前,收购人未持有美菱电器已发行的股份；本次收购完成后,收购人合计持有美菱电器已发行股份82,852,683股,占美菱电器总股份比例的20.03％,成为美菱电器的第一大股东即控股股东。
本次收购完成后,美菱电器仍将保持其人员独立、资产完整和财务独立,美菱电器仍然具有独立的经营能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面未发生变化并保持独立。
除因降低采购成本,发挥规模与协同效应而与上市公司产生关联交易外,截止本报告书签署日的24个月内,收购人未与上市公司发生过其他关联交易。已产生的关联交易及其解决方案请参阅本报告书第五节收购人与上市公司之间的重大交易章节的相关内容。
收购人本次股份受让后,将不会形成与上市公司持续性的关联交易,对美菱电器的独立经营能力不会产生实质性的影响。
三、四川长虹和美菱电器未来战略定位
1、四川长虹未来的战略定位
四川长虹目前及未来的战略定位是主要生产销售电视、电池、空调、IT产品、视听产品、通讯及网络产品等,未从事冰箱、冰柜及其相关业务。四川长虹在未来两年内无改变目前战略定位的计划。
若美菱电器未来在其现有业务的基础上进一步拓展其经营业务范围,而收购人已在经营的(如空调业务等),为了避免同业竞争,只要收购人仍然是美菱电器的控股股东或实质控制人,收购人承诺：在符合四川长虹和美菱电器全体股东利益的情况下,在本次收购完成后3年内按照市场原则对四川长虹和美菱电器的相关业务进行整合,即四川长虹将空调等业务整合到美菱电器。
2、美菱电器未来的战略定位
美菱电器目前的战略定位是主要生产销售冰箱、冰柜产品,四川长虹在未来两年内无改变美菱电器目前战略定位的计划。
四川长虹与美菱电器的战略定位明确且有明显差异。
四、本次收购完成后的同业竞争分析
收购人主要业务为视频产品、视听产品、空调产品、电池系列产品、网络产品、激光读写系列产品、卫星电视广播地面接收设备、摄录一体机、电子医疗产品、电力设备、安防技术产品、机构产品、数码相机、通讯及计算机产品、化工产品的制造、销售、公路运输,包装产品及技术服务,电子产品及零配件的维修、销售,房屋租赁,转口贸易,电子商务,高科技风险投资及国家允许的其他投资业务。
收购人现主要经营电视、空调及包括IT业在内的其他业务,没有直接从事冰箱等与美菱电器主营业务相同的竞争性业务。
为解决美菱电器产能不足及战略搬迁发展问题,四川长虹通过控股子公司长虹美菱的投资为美菱电器建设了年产200万台的冰箱生产线,该生产线已于2007年1月正式投产。2007年1月,美菱电器与合肥长虹美菱制冷有限公司签署了《委托加工协议书》,长虹美菱利用其建成的冰箱生产线为美菱电器提供委托冰箱加工服务,美菱电器按成本支付相应的加工服务费。此行为在形式上构成四川长虹与美菱电器的同业竞争,但从组建该公司的目的、运作情况以及今后对该公司的处置计划即四川长虹将该公司股权转让给予美菱电器看,四川长虹和长虹集团与美菱电器在产业上不存在实质性的同业竞争。
对于四川长虹控股子公司为美菱电器提供委托冰箱加工服务产生的形式上的同业竞争问题,四川长虹拟采取以下措施：
在美菱电器股份转让过户完成后6个月内,四川长虹将持有的合肥长虹美菱制冷有限公司的90%股权按投入成本转让给美菱电器,从而彻底解决四川长虹与美菱电器后续因委托冰箱加工服务存在形式上的同业竞争问题。
因此,本次收购完成后,收购人与美菱电器将不会形成同业竞争。
本次收购完成后,为避免同业竞争,收购人承诺和保证：
1、收购人不从事与美菱电器目前或将来业务相竞争或有利益冲突的冰箱等业务或活动。
2、收购人保证合法、合理地运用股东权利,不采取任何限制或影响美菱电器正常经营的行为。
3、若美菱电器在其现有业务的基础上进一步拓展其经营业务范围,而收购人已在经营的(如空调业务等),为了避免同业竞争,只要收购人仍然是美菱电器的控股股东或实质控制人,收购人承诺：在符合四川长虹和美菱电器全体股东利益的情况下,在本次收购完成后3年内按照市场原则对四川长虹和美菱电器的相关业务进行整合,即四川长虹将空调等业务整合到美菱电器。
4、如果收购人一旦拥有从事竞争业务的机会,收购人将事先书面征询美菱电器是否将从事竞争业务。如果美菱电器在收到书面征询函之日后二十日内未以书面形式明确答复是否将从事该等竞争业务,将被视为不从事该等竞争业务。只有当美菱电器确认或被视为不从事竞争业务后,收购人才会从事不具有同业竞争的业务。
第九节 收购人的财务资料
根据中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的有关规定,结合收购人的实际情况以及及时披露相关信息的要求,四川长虹可以免于披露最近三年财务会计报告。
一、四川长虹财务资料
四川长虹刊登2004、2005、2006年的年报的报刊名称和时间简要介绍如下：
项目 报刊名称 刊登时间 网站披露网址
本公司2004年年报 《中国证券报》《上海证券报》 2005年4月16日 www.sse.com.cn
本公司2005年年报 《中国证券报》《上海证券报》 2006年4月18日 www.sse.com.cn
本公司2006年报 《上海证券报》 2007年2月16日 www.sse.com.cn
二、长虹集团财务资料
(一)审计意见
长虹集团2004年、2005年、2006年度的会计报表均进行了审计。
四川中天华正会计师事务所有限责任公司对长虹集团2006年度、2005年度的财务报告进行了审计,出具了标准无保留意见的川中天会审[2007]字第052号《审计报告》、川中天华正会审(2006)字89号《审计报告》。四川政通会计师事务所有限责任公司对长虹集团2004年度的财务报告进行了审计,出具了标准无保留意见的川政会审(2005)字108号《审计报告》。
(二)会计政策
1、会计制度
长虹集团及各控股子公司的会计核算除长虹电器(澳大利亚)有限公司、长虹(香港)贸易有限公司、长虹欧洲电器有限责任公司及Sterope风险投资公司外,均执行企业会计准则和《企业会计制度》以及财政部发布的相关补充规定。长虹电器(澳大利亚)有限公司执行澳大利亚会计准则、长虹(香港)贸易有限公司执行香港会计准则、欧洲长虹电器有限责任公司执行捷克共和国会计准则、Sterope风险投资公司的子公司ORIONPDP执行韩国会计准则。在编制合并会计报表时,已将其会计报表按本公司执行的企业会计准则和《企业会计制度》进行了调整。
2、会计年度
长虹集团以公历每年1月1日至12月31日为一个会计年度。
3、记账本位币
长虹集团以人民币为记账本位币。
4、记账原则与计价基础
长虹集团按权责发生制作为记账原则,各项财产物资按取得时的实际成本计价入账。
5、外币核算方法
长虹集团以人民币作为记账本位币。发生的外币业务,按业务发生日中国人民银行公布的外币市场汇价折合为人民币记账,年末按国家公布的外币市场汇价折合为人民币进行调整,发生的折算差额作为汇兑损益列入当期损益或在建工程。
6、存货核算方法
长虹集团及所属控股子公司存货实行永续盘存制,包括原材料、在产品及自制半成品、产成品等。长虹集团控股子公司四川长虹电器股份有限公司原材料(彩色显像管、电子元器件等)采用标准价格进行日常核算,每月末,按当月实际领用额分配价格差异,调整当月生产成本；低值易耗品用标准价格核算,于领用时一次性摊销,每月末按当月实际领用额分配价格差异调整为实际成本；库存产品按标准成本计价结转产品销售成本,月末摊销库存商品差价,调整当月的产品销售成本；在途材料按实际成本计价入帐。
长虹集团及控股子公司四川长虹电源有限公司、四川长虹大酒店有限公司、四川长虹电器股份有限公司存货按成本与可变现净值孰低法计价,存货跌价准备按单个存货项目成本高于其可变现净值的差额提取,预计的存货跌价损失计入当年损益类帐项。
7、长期投资核算方法
长虹集团及所属控股子公司长期投资的核算方法是：
(1)、长期债权投资：按取得投资时实际支付的全部价款扣除已到期尚未领取的债券利息的余额记账。债券溢价或折价于债券存续期内采用直线法摊销。
(2)、长期股权投资：长期股权投资按投资时实际支付的价款或确认的价值记账,对外投资额占被投资企业有投票表决权资本总额20%以下的采用成本法核算；对外投资额占被投资企业有投票表决权资本总额20%以上或虽不足20%但有重大影响的采用权益法核算；对外投资额占被投资企业有投票表决权资本总额50%以上的采用权益法核算,并合并被投资企业的会计报表；
(3)、长期投权投资差额：在合同规定的期限内平均摊销。合同未规定投资期限的,按10年摊销；
长虹集团及控股子公司四川长虹电器股份有限公司、四川长虹电源有限公司、四川长虹大酒店有限公司年末按个别投资项目的可收回金额低于账面价值的差额计提长期投资减值准备。
长期投资减值准备的计提标准为：
对有市价的长期投资根据下列迹象判断是否应当计提减值准备：
①市价持续2年低于账面价值；
②该项投资暂停交易1年或1年以上；
③被投资单位当面发生严重亏损；
④被投资单位持续2年发生亏损；
⑤被投资单位进行清理整顿、清算或出现其他不能持续经营的迹象。
对无市价的长期投资根据以下迹象判断是否计提减值准备：
①影响被投资单位经营活动的政治或法律环境的变化,可能导致被投资单位出现巨额亏损；
②被投资单位所供应的商品或提供的劳务的市场需求发生变化,导致被投资单位财务状况发生严重恶化；
③被投资单位所在行业的生产技术等发生重大变化,被投资单位已失去竞争能力,导致财务状况发生严重恶化,如进行清理整顿、清算等；
④有证据表明该项投资实质上已经不能再给企业带来经济利益的其他情形。
8、固定资产核算方法
长虹集团及其所属控股子公司固定资产以实际成本入账。固定资产标准是单位价值2000元以上,使用年限一年以上。固定资产折旧采用直线法分类计算。
长虹集团确定折旧率残值率为3%,现实际执行的固定资产折旧率如下：
资产类别 使用年限(年) 年折旧率%
房屋建筑物 30 3.23
机器设备 9 10.77
运输设备 6 16.1
起重设备 6 16.17
仪器仪表 6 16.17
注塑设备及无线电专用设备 8 12.125
长虹集团控股子公司四川长虹电器股份有限公司、四川长虹电源有限公司、四川长虹大酒店有限公司固定资产折旧采用直线法分类计算：
资产类别 使用年限 年折旧率%
长虹电源：
房屋建筑物 20 5
机器设备 6—8 17—12.5
运输设备 5 20
长虹大酒店：
机器设备 5—10 10—20
家具 5—10 10—20
四川长虹电器股份有限公司：
房屋建筑物 30 3
机器设备 9 10.80
运输设备 6 16.18
起重设备 9 10.80
仪器仪表 6 16.18
注塑设备及无线电专用设备 8 12.12
其他设备 9 10.80
(3)让渡资产：与交易相关的经济利益很可能流入企业,收入的金额能够可靠地计量时,确认利息收入和使用费收入。
12、所得税的会计处理方法
对所得税的会计处理采用应付税款法。
13、合并报表编制方法
长虹集团合并会计报表是以母公司和纳入合并范围的子公司会计报表及其他资料为依据,按照《合并会计报表暂行规定》合并会计报表各项数额编制而成的。合并时,相互间重大交易和资金往来均在会计合并时抵销。
少数股东权益的数额是根据本公司所属子公司所有者权益的数额减去母公司拥有的份额计算确定。少数股东损益是根据本公司所属子公司于当年内实现的损益扣除母公司投资收益后的余额计算确定。
截止2006年末,长虹集团拥有四川长虹电器股份有限公司等7家控股子公司,各子公司均纳入合并范围。
合并范围发生变化的,按财政部[财会(2002)18号]《关于执行(企业会计制度)及其相关准则问题解答的通知》的有关解释进行会计处理。
(三)以及主要科目注释
主要科目的注释参见长虹集团2005年的审计报告之附注。
四、合并资产负债表、利润表
长虹集团2006年、2005年、2004年的合并资产负债表、合并利润表已分别经四川中天华正会计师事务所有限责任公司、四川政通会计师事务所有限责任公司进行了审计,2006年、2005年、2004年度的合并资产负债表、合并利润表如下：
合肥美菱股份有限公司收购报告书
四川长虹电子集团有限公司
资产负债表(合并)
资 产 2004年12月31日 2005年12月31日 2006年12月31日
流动资产:
货币资金 2,147,166,576.12 1,422,061,154.24 2,633,032,102.67
短期投资 744,763,539.57 440,574,976.54 186,715,986.54
应收票据 679,951,153.15 1,380,207,898.62 1,498,064,791.79
应收股利 - - 365,777.62
应收利息 - - 0.00
应收帐款 2,221,643,229.85 3,119,653,204.96 2,412,866,512.36
其他应收款 116,117,129.99 242,036,590.76 417,325,341.31
预付帐款 302,291,991.00 240,122,544.10 454,050,435.07
应收补贴款 57,121,847.13 83,013,836.40 63,775,604.79
存货 6,061,366,140.58 4,819,424,888.06 5,303,211,136.56
待摊费用 537,635.22 1,486,606.78 7,738,579.42
一年内到期长期债权投资 - - 0.00
其他流动资产 11,610.00 11,610.00 0.00
流动资产合计 12,330,970,852.61 11,748,593,310.46 12,977,146,268.13
长期投资：
长期股权投资 176,873,628.82 167,714,065.36 390,503,888.21
长期债权投资 - - 0.00
长期投资合计 176,873,628.82 167,714,065.36 390,503,888.21
其中:股权投资差额 1,712,128.80 1,538,014.01 65,104,282.06
其中:合并价差 9,399,745.22 9,399,745.17 171,242,545.76
固定资产：
固定资产原价 5,566,235,336.08 5,562,346,634.16 4,643,253,051.61
减：累计折旧 2,211,641,255.63 2,398,092,302.86 1,724,578,437.43
固定资产净值 3,354,594,080.45 3,164,254,331.30 2,918,674,614.18
减:固定资产减值准备 405,177,665.81 386,650,931.84 174,980,258.36
固定资产净额 2,949,416,414.64 2,777,603,399.46 2,743,694,355.82
工程物资 1,213,325.29 812,737.96 0.00
在建工程 269,348,360.84 167,906,386.25 222,525,605.55
固定资产清理 2,262,506.73 19,137,709.24 55,772,645.52
固定资产合计 3,222,240,607.50 2,965,460,232.91 3,021,992,606.89
无形及其他资产：
无形资产 305,846,868.46 310,013,010.60 391,292,433.71
长期待摊费用 27,935,420.83 88,948,351.20 57,611,540.20
其他资产 - - 1,431,996,911.24
无形及其他资产合计 333,782,289.29 398,961,361.80 1,880,900,885.15
递延税项：
递延税项借项 - - 0.00
资产总计 16,063,867,378.22 15,280,728,970.53 18,270,543,648.38
负债及所有者权益 2004年12月31日 2005年12月31日 2006年12月31日
流动负债：
短期借款 4,550,459,409.72 2,535,930,224.82 3,768,004,182.24
应付票据 1,485,194,494.08 1,832,073,996.94 1,908,218,548.13
应付帐款 1,664,728,142.49 1,993,126,893.83 2,361,934,795.92
预收帐款 705,175,995.47 747,770,294.03 555,681,641.60
应付工资 8,242,242.06 10,810,380.85 22,273,427.62
应付福利费 95,434,698.88 134,037,664.52 55,800,424.89
应付股利 2,365,019.62 2,365,019.62 2,365,019.62
应付利息 - - 0.00
应交税金 -982,808,333.21 -740,644,055.03 -660,864,160.56
其他应交款 53,818,354.10 53,937,740.22 7,557,409.65
其他应付款 227,005,571.24 448,756,050.26 564,267,896.41
预提费用 101,600,795.38 40,664,776.73 217,735,073.87
预计负债 - - 6,161,192.00
一年内到期的长期负债 200,000,000.00 270,000,000.00 100,000,000.00
其他流动负债 14,279.00 660,256.00 0.00
流动负债合计 8,111,230,668.83 7,329,489,242.79 8,909,135,451.39
长期负债：
长期借款 340,000,000.00 70,000,000.00 0.00
应付债券 - - 0.00
长期应付款 - - 36,392,162.49
专项应付款 15,283,390.96 18,962,464.20 26,161,906.34
其他长期负债 - - 0.00
长期负债合计 355,283,390.96 88,962,464.20 62,554,068.83
递延税项：
递延税项贷项 4,061,346.24 3,073,466.48 2,093,468.89
负债合计 8,470,575,406.03 7,421,525,173.47 8,973,782,989.11
*少数股东权益 4,515,920,035.52 4,780,473,232.81 6,832,531,187.53
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本) 398,540,000.00 398,540,000.00 671,540,000.00
减：已归还投资 - - 0.00
实收资本(或股本净额) 398,540,000.00 398,540,000.00 671,540,000.00
资本公积 134,542,655.68 139,310,741.14 204,366,288.04
盈余公积 3,921,982,183.54 3,923,635,114.92 2,409,026,472.24
其中：法定公益金 1,066,604,244.35 1,067,155,221.48 0.00
未分配利润 -1,377,128,343.23 -1,382,716,591.75 -822,603,024.64
外币报表折算差额 -564,559.32 -38,700.06 1,899,736.10
可恢复被投资单位亏损 - - 0.00
所有者权益合计 3,077,371,936.67 3,078,730,564.25 2,464,229,471.74
负债及股东权益总计 16,063,867,378.22 15,280,728,970.53 18,270,543,648.38
四川长虹电子集团有限公司
利润表(合并)
2004年 2005年 2006年
一、主营业务收入 11,675,889,231.19 15,230,686,741.05 18,395,397,168.23
减：主营业务成本 9,969,067,279.87 12,720,639,635.21 16,305,330,958.73
主营业务税金及附加 19,798,988.21 34,122,487.21 49,083,946.66
二、主营业务利润 1,687,022,963.11 2,475,924,618.63 2,040,982,262.84
加：其他业务利润 1,906,258.63 7,914,347.59 89,221,518.30
减：营业费用 1,130,603,342.74 1,685,896,234.72 1,907,780,407.93
管理费用 4,017,042,328.92 331,720,351.19 650,224,083.28
财务费用 122,301,556.54 218,169,489.50 246,683,896.69
三、营业利润 -3,581,018,006.46 248,052,890.81 -674,484,606.76
加：投资收益 -584,446,331.48 -154,335,377.26 86,337,146.58
补贴收入 4,302,874.52 3,070,935.30 1,621,305.00
营业外收入 8,046,064.52 49,870,784.14 -61,330,231.39
减：营业外支出 19,348,032.94 4,435,691.10 5,318,346.92
- - 0.00
四、利润总额 -4,172,463,431.84 142,223,541.89 -653,174,733.49
减：所得税 17,405,349.28 10,358,984.33 18,408,985.76
减：少数股东收益 -1,713,948,326.89 135,799,874.70 285,090,710.73
五、净利润 -2,475,920,454.23 -3,935,317.14 -956,674,429.98
第十节 其他重大事项
2002年4月29日,美菱电器与美菱集团就电冰箱、电冰柜及相关商标注册证所列商品的“美菱”商标权转让事宜签订了《商标转让协议》,将美菱电器经营范围涉及第“11类”商标的6项“美菱”商标转让给美菱电器,该商标转让已在国家商标局完成了过户手续。前述商标转让完成后,与美菱电器经营范围涉及的第“11类”“美菱”商标全部进入上市公司。
2002年底,美菱电器又与美菱集团签署协议将美菱电器除主营业务以外未从事经营活动的“美菱”商标授权美菱集团使用,期限至2032年。
针对上述情况,四川长虹与美菱集团及美菱集团的实际控制人合肥市国资委进行了多次协商和沟通,美菱集团表示：“同意妥善解决“美菱”商标的使用问题,目前,美菱集团以经美菱电器授权的部分“美菱”商标从事的经营活动并不与美菱电器业务相冲突,考虑到美菱集团持续经营问题,在短时间彻底解决“美菱”商标使用问题仍存在一定困难。”
经协商,2007年6月10日,美菱集团与美菱电器签署了《“美菱”品牌维护协议书》,明确了共同维护“美菱”商标的计划及费用分摊等事项。
鉴于以上情况,四川长虹后续仍将积极敦促美菱集团尽快制订方案彻底解决“美菱”商标的使用问题,确保美菱集团在冰箱以外其他产品的经营管理不对美菱电器产生负面的影响。
除以上情况外,截止本报告签署之日,收购人不存在与本次收购有关的应当披露的其他重大事项。
第十一节 收购人声明
四川长虹电器股份有限公司法定代表人声明：
本人(以及本人所代表的机构),承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人：赵勇
盖章：四川长虹电器股份有限公司
签署日期：2007年6月12日
四川长虹电子集团有限公司法定代表人声明：
本人(以及本人所代表的机构),承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人：赵勇
盖章：四川长虹电子集团有限公司
签署日期：2007年6月12日
第十二节 备查文件
备查文件：
1、收购人法人营业执照和税务登记证。
2、收购人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明。
3、收购人关于美菱电器股份收购的董事会会议决议。
4、收购人最近三年财务会计报表。
5、收购人与美菱集团签署的《美菱电器股份转让协议书》。
6、关于股份转让洽谈情况的说明。
7、收购人及收购人的董事、监事、高级管理人员及其亲属在6个月内买卖美菱电器股份的说明和证明。
8、长虹集团关于股份委托管理的承诺函。
9、合肥市政府、美菱集团、四川长虹签署的《战略合作协议》。
10、美菱集团向长虹集团增资框架协议。
11、收购人与上市公司有关的关联交易协议。
12、四川长虹、长虹集团签署的《关于不与合肥美菱股份有限公司进行同业竞争的承诺函》。
13、安徽承义律师事务所承义证字[2007]第035号《关于合肥美菱股份有限公司拥有“美菱”注册商标有关事宜的法律意见书》。
14、美菱集团与美菱电器签署的《“美菱”品牌维护协议书》。上述备查文件备查阅地点：
深圳证券交易所
四川长虹电器股份有限公司
合肥美菱股份有限公司董秘室
