根据中国证券监督管理委员会证监公司字【2007】28 号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》及皖证监函字〔2007〕75 号《关于做好辖区加强上市公司治理专项活动自查阶段有关工作的通知》要求,我公司成立了以董事长为组长的专项治理小组,本着实事求是的原则,严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部规章制度,对公司进行了认真的自查,自查情况如下：

    一、公司治理方面存在的有待改进的问题

    1、关联交易事项：

    目前四川长虹公司、长虹美菱制冷公司代理销售美菱冰箱系列产品,且关联交易金额较大,另外长虹制冷公司同时为本公司加工美菱牌系列冰箱。

    2、 近三年由于股东一直更换,公司目前没有设立相关的董事会下属专门委员会,未能充分发挥和利用专门委员会的职能及董事会成员中专业人士的专业知识。

    3、《信息披露管理制度》等部分规章制度要进一步完善。

    4、投资者关系管理需要进一步改进,努力提高信息披露质量。

    5、公司规范运作方面仍有待加强。

    二、公司治理概况

    公司能够按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和有关法律法规以及《公司章程》的要求,不断健全公司法人治理结构、全面提升公司治理水平,规范公司运作。目前公司形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为主体结构的决策与经营管理体系,公司治理的实际情况基本符合上市公司治理准则和中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。

    1 、关于股东和股东大会。公司制定了《股东大会议事规则》能够严格按照《公司章程》和《股东大会规范意见》的要求召集召开股东大会,尽可能让更多的股东参加股东大会并充分行使自己的权利,确保所有股东特别是中小股东享有平等地位。

    2、 关于控股股东和上市公司。公司控股股东行为规范没有超越股东大会直接或间接干预本公司的决策和经营活动,公司的重大决策均由股东大会或董事会依法做出。公司没有违规对股东及关联方提供担保,控股股东也没有违规占用本公司资金和其他资产的现象。公司董事会、监事会和各内部机构能够独立动作,公司制定了基本规范的关联交易制度,努力控制关联交易公平合理、交易价格客观、公允。

    3 、关于董事和董事会。公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事,董事会成员的构成符合法律、法规的要求。公司制订了规范的《董事会议事规则》和《独立董事制度》,独立董事在董事会中所占比例符合法定要求,董事会会议严格按照规定的程序进行,各位董事能够认真负责地出席董事会和股东大会,诚信勤勉地履行自己的义务和责任,保证了董事会决策科学性和公正性。

    4 、关于监事和监事会。公司设立有监事会,监事的人数和人员构成符合《公司章程》和相关法律法规的要求,公司制订了《监事会议事规则》,各位监事能够认真履行自己的职责,对公司财务以及公司董事、总裁和其他高级管理人员履行职责的合法性进行监督,维护了公司和股东的合法权益。

    5 、关于绩效评价和激励约束机制。公司继续推进和完善公正、透明、规范的董事、监事及高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制,将其薪酬同公司业绩和个人绩效挂钩,以提高管理人员的积极性和创造性,保证公司又好又快地持续发展。

    6 、关于利益相关者。公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、公司员工和消费者等其他利益相关者的合法权益,并与利益相关者积极合作,共同推动公司持续健康地发展。在本报告期内,公司经济效益、股东的利益、员工收入和社会效益同比都有较大的增长。

    7、 关于信息披露。公司基本能够依照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的要求真实、准确、完整地披露相关信息,能够保证全体股东享有平等获得信息的权利。

    三、公司治理存在的问题及原因

    1、由于本公司经营资金缺口较大,主要依靠银行贷款解决,而银行贷款利率较高,且要求采用抵押、担保方式,手续繁琐,筹资成本极高,另一方面,四川长虹在国内建立了覆盖全国的彩电和空调销售网络,通过四川长虹的销售网络可以销售美菱冰箱,同时长虹公司拥有大量的信用资源,可以通过代理销售美菱系列产品,实现资源的共享和协同效应。另外,长虹可以通过预付款方式,实现解决美菱资金不足的目的,在此种情况下长虹公司、制冷公司代理销售美菱系列电冰箱。

    2、至于董事会未设立下属专门委员会问题,公司以前年度曾设立过,但由于近三年来公司的控股股东变换比较频繁,2004 年当时公司第一大股东广东格林柯尔出现问题,2005 年董事会换届时没有及时设立,设立下属专门委员会就担搁下来,新一届董事会表示在适当的时候会及时设立,以加强并完善公司的治理结构,以更好地发挥各委员会在其专业领域内的作用,提高上市公司科学决策和风险防范能力。

    3、《信息披露管理制度》等部分规章制度需要进一步修改完善,今年中国证监会发布了《上市公司信息披露管理办法》,公司尚需要根据监管机构新的要求对公司原有信息披露制度进行修订和完善,同时,根据监管机构的要求和公司发展新的实际情况,不断建立健全公司治理的各项规章制度。

    4、投资者关系管理工作需要进一步改进,公司虽在加强投资者关系管理方面做了一些工作,并在定期报告中,披露了联系电话、传真、电子信箱和相关网址。但是,总体来看,方式相对单一。公司将通过网络等其他方式加强沟通,进一步完善。

    5、公司规范运作方面仍有待加强,公司董事会成员比较分散,故董事会召开方面存在通讯表决的情况,监事会成员构成中职工监事目前不符合有关法规的规范要求。

    四、整改措施、整改时间及责任人

    公司就出现的问题将成立问题整改小组,极力稳妥及时的解决,将成立以公司董事长赵勇先生为组长的问题整改小组。

    1、关联交易事项,长虹公司表示在收购的美菱集团国有股并顺利完成股权分置改革后,将会逐步减少彼此之间的交易。(责任人：董事长、总裁)。

    2、设立下属专门委员会,公司将在最近一次召开的董事会上提出该议案进行讨论,及时成立专门会员会,以充分发挥专门委员会的作用,提高上市公司科学决策和风险防范能力。(责任人：董事长、董事会秘书；整改时间：2007 年9月30 日前)。

    3、公司将根据自查情况和监管机构新的规范要求,在最近一次召开的董事会上对相关规章制度做出及时修订。尤其是按照监管机构对信息披露工作的新要求,完成对《信息披露管理制度》的修订完善。(责任人：董事会秘书；整改时间：2007年7月20日前)。

    4、公司将修订《投资者关系管理制度》,逐步从各个方面采取措施,不断通过网络等方式加强与投资者的沟通,促进投资者对公司的了解与认同,树立公司的良好形象。整改时间：在日常工作中不断加强和完善。(责任人：董事会秘书；整改时间：2007年7月20日前)。

    5、公司将进一步规范运作,在董事会召开方式上尽可能采用现场会议形式召开,同时公司尽快使职工监事的人数符合有关法规的规范要求。(责任人：董事长、监事会主席、董事会秘书)。

    五、有特色的公司治理做法

    经过多年的发展及股东的频繁更换,虽在一定程度上产生一些负面影响,但由于多元经济体的参与,使得公司在治理方面能够在管理实践中吸取些新的认知。同时公司认为在公司治理方面,股东、董事会和高级管理人员所组成的结构中必须形成一定的制衡关系。为了在企业不至于出现内部人控制现象,公司的董事会成员和经理层人员全部分开,以免董事会往往滑向内部人一方而难以起到对经理层的监督作用。

    另外公司长期以来一直非常注重企业的文化建设,注重在企业内部形成服务投资者、尊重投资者和回报投资者的企业文化。培训过程中注重企业文化的宣讲,企业经营理念和企业文化精神的灌输,通过学习企业历史,深刻体会本企业文化的精神内涵。另外,公司借助《美菱报》、《亮剑》等企业核心刊物,宣传企业的文化精神内涵和本企业的价值观,培养和树立统一的价值观、强化团结、合作、进取的精神以及社会责任感。

    六、其他需要说明的事项

    公司依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律法规的要求建立了较为完善的治理结构并规范运作。公司股东大会、董事会、监事会、经理层职责明确,运作规范,公司已建立了较为完善的内部控制制度。

    公司在信息披露方面基本遵循了真实、准确、完整、及时、公平的原则。公司在实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况。根据自查情况,以及相关法律法规的要求,公司提出了整改计划。

    以上为我公司《关于公司治理情况的自查报告及整改计划》(自查情况全文附后),欢迎监管部门和广大投资者对公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。为推动公司治理专项活动的顺利进行,方便投资者和社会公众对本公司治理情况和整改计划进行分析评议,公司设立如下联系方式：

    电话：0551—2869394

    传真：0551—2883122

    电子邮箱：qi_dunwei@sina.com

    另外,广大投资者还可以通过深圳证券交易所网站：http://www.szse.cn公司治理专项专栏进行评议。

    合肥美菱股份有限公司

    2007 年7 月9 日