公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    合肥美菱股份有限公司2006年第二次临时股东大会于2006年11月11日上午9:00在美菱大酒店三楼会议室召开，本次会议由董事会召集召开，公司董事长赵勇先生因公出差，由公司副董事长王家章先生主持。出席会议的股东及股东授权委托代表人数5人，到会代表股份数额共计43,816,294股 (没有B股股东)，占公司有表决权总股份股的10.59%，其中非流通股股东及委托代表人3人，代表股份42,422,217股，流通股股东及委托代表人3人，代表股份1,305,300股。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

    二、提案审议情况

    会议以投票表决的方式通过了以下议案：

    审议通过《关于更换会计师事务所的议案》。

    本议案赞成43,816,294股，占参加会议可表决股份总数的100%，没有B股股东；

    无反对股和弃权股。

    其中非流通股股东赞成42,422,217股，占参加会议可表决的非流通股股份总数的100%；

    无反对股和弃权股。

    流通股股东赞成1,305,300股，占参加会议可表决的流股份总数的100%。

    无反对股和弃权股。

    三、律师出具的法律意见

    安徽承义律师事务所接受本公司的专项委托，指派李鹏峰律师出席了本次股东大会，并对大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序等相关问题出具了法律意见书，认为公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规的规定，符合《公司章程》；出席股东大会的人员均具有出席资格；股东大会的表决程序合法有效。

    四、备查文件目录

    1、股东大会决议；

    2、法律意见书。