本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    合肥美菱股份有限公司2005 年度股东大会于2006 年5 月18 日上午9:00在美菱大酒店三楼会议室召开，本次会议由董事会召集召开，由副董事长王家章先生主持。出席会议的股东及股东授权委托代表人数5 人，到会代表股份数额共计43,816,294 股 (无B 股股东)，占公司有表决权总股份股的10.59%，其中非流通股股东及委托代表人3 人，代表股份42,422,217 股，流通股股东及委托代表人3 人，代表股份1,394,077 股。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

    二、提案审议情况

    本次会议的议题及相关内容刊登于2006 年4 月12 日的《证券时报》、《中国证券报》和香港《文汇报》上， 会议以投票表决的方式通过了以下议案：

    1、审议通过《2005 年度董事会工作报告》。

    赞成票为43,816,294 股，占参加会议可表决股份总数的100%，无B 股股东；无反对股和弃权股。

    其中非流通股股东赞成票为42,422,217 股，占参加会议可表决的非流通股股份总数的100%，

    无反对股和弃权股。

    流通股股东赞成票均为1,394,077 股，占参加会议可表决的流股份总数的100%。

    无反对股和弃权股。

    2、审议通过《2005 年度监事会工作报告》。

    赞成票为43,816,294 股，占参加会议可表决股份总数的100%，无B 股股东；无反对股和弃权股。

    其中非流通股股东赞成票为42,422,217 股，占参加会议可表决的非流通股股份总数的100%，

    无反对股和弃权股。

    流通股股东赞成票均为1,394,077 股，占参加会议可表决的流股份总数的100%。

    无反对股和弃权股。

    3、审议通过《2005 年度财务决算报告》。

    赞成票为43,816,294 股，占参加会议可表决股份总数的100%，无B 股股东；无反对股和弃权股。

    其中非流通股股东赞成票为42,422,217 股，占参加会议可表决的非流通股股份总数的100%，

    无反对股和弃权股。

    流通股股东赞成票均为1,394,077 股，占参加会议可表决的流股份总数的100%。

    无反对股和弃权股。

    4、审议通过《2005 年度利润分配预案及2006 年度利润分配计划》。

    赞成票为43,816,294 股，占参加会议可表决股份总数的100%，无B 股股东；无反对股和弃权股。

    其中非流通股股东赞成票为42,422,217 股，占参加会议可表决的非流通股股份总数的100%，

    无反对股和弃权股。

    流通股股东赞成票均为1,394,077 股，占参加会议可表决的流股份总数的100%。

    无反对股和弃权股。

    5、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》。

    赞成票为43,816,294 股，占参加会议可表决股份总数的100%，无B 股股东；无反对股和弃权股。

    其中非流通股股东赞成票为42,422,217 股，占参加会议可表决的非流通股股份总数的100%，

    无反对股和弃权股。

    流通股股东赞成票均为1,394,077 股，占参加会议可表决的流股份总数的100%。

    无反对股和弃权股。

    6、审议通过《关于修改<股东大会议事规则>的议案》。

    赞成票为43,816,294 股，占参加会议可表决股份总数的100%，无B 股股东；无反对股和弃权股。

    其中非流通股股东赞成票为42,422,217 股，占参加会议可表决的非流通股股份总数的100%，

    无反对股和弃权股。

    流通股股东赞成票均为1,394,077 股，占参加会议可表决的流股份总数的100%。

    无反对股和弃权股。

    7、审议通过《关于修改<董事会议事规则>的议案》。

    赞成票为43,816,294 股，占参加会议可表决股份总数的100%，无B 股股东；无反对股和弃权股。

    其中非流通股股东赞成票为42,422,217 股，占参加会议可表决的非流通股股份总数的100%，

    无反对股和弃权股。

    流通股股东赞成票均为1,394,077 股，占参加会议可表决的流股份总数的100%。

    无反对股和弃权股。

    8、审议通过《关于修改<监事会议事规则>的议案》。

    赞成票为43,816,294 股，占参加会议可表决股份总数的100%，无B 股股东；无反对股和弃权股。

    其中非流通股股东赞成票为42,422,217 股，占参加会议可表决的非流通股股份总数的100%，

    无反对股和弃权股。

    流通股股东赞成票均为1,394,077 股，占参加会议可表决的流股份总数的100%。

    无反对股和弃权股。

    9、 审议通过《四川长虹电器股份有限公司代理销售美菱冰箱产品的关联交易事项》。

    赞成票为43,816,294 股，占参加会议可表决股份总数的100%，无B 股股东；无反对股和弃权股。

    其中非流通股股东赞成票为42,422,217 股，占参加会议可表决的非流通股股份总数的100%，

    无反对股和弃权股。

    流通股股东赞成票均为1,394,077 股，占参加会议可表决的流股份总数的100%。

    无反对股和弃权股。

    三、律师出具的法律意见安徽承义律师事务所接受本公司的专项委托，指派李鹏峰律师出席了本次股东大会，并对大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序等相关问题出具了法律意见书，认为公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规的规定，符合《公司章程》；出席股东大会的人员均具有出席资格；股东大会的表决程序合法有效。

    四、备查文件目录

    1、股东大会决议；

    2、法律意见书。

    

合肥美菱股份有限公司董事会

    二零零六年五月十八日