本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    合肥美菱股份有限公司董事会第五届第十二次会议于2006 年4 月9 日以通讯方式召开，会议通知已于3 月31 日以传真及电子邮件形式向所有董事发出，会议应出席董事7 名，实际出席董事7 名，本次会议的召开符合《公司法》及本公司章程的有关规定，会议通过了以下决议

    一、《2005 年度董事会工作报告》；

    表决结果：同意票7 人；反对票0 人；弃权票0 人。

    二、《2005 年度报告和年度报告摘要》；

    表决结果：同意票7 人；反对票0 人；弃权票0 人。

    三、《2005 年度财务决算报告》；

    表决结果：同意票7 人；反对票0 人；弃权票0 人。

    四、《2005 年度利润分配预案及2006 年度利润分配计划》；

    由于2001 年度、2003 年度出现经营亏损，公司目前累计未分配利润为-406,695,891.57 元，据此公司董事会决定2005 年度不进行利润分配亦不进行公积金转增股本，待弥补完亏损后再行利润分配。

    本预案待董事会审议通过后，需提交公司2005 年度股东大会审议。

    2006 年度利润将优先用于弥补累计亏损，待弥补完亏损后再行利润分配。

    表决结果：同意票7 人；反对票0 人；弃权票0 人。

    五、《关于修改<公司章程>的议案》；

    根据中国证监会关于印发《上市公司章程指引(2006 年修订)》通知的有关规定并结合公司具体情形对对公司章程修改，具体内容详见巨潮网。

    此议案需提交2005 年年度股东大会审议通过。

    表决结果：同意票7 人；反对票0 人；弃权票0 人。

    六、《关于修改<股东大会议事规则>的议案》

    表决结果：同意票7 人；反对票0 人；弃权票0 人。

    具体内容详见巨潮网。

    七、《关于修改<董事会议事规则>的议案》

    表决结果：同意票7 人；反对票0 人；弃权票0 人。

    八、《关于清收合肥美菱洗衣机有限公司欠款的议案》

    表决结果：同意票5 人；反对票0 人；弃权票0 人。关联董事王家章先生、姜继直先生回避了表决。

    合肥美菱集团控股有限公司及合肥美菱洗衣机承诺2006 年12 月30 日前以现金方式偿还完洗衣机公司对本公司的欠款。

    九、《关于召开2005 年度股东大会的事项》。

    合肥美菱股份有限公司董事会决定于2006 年5 月18 日召开2005 年度股东大会。

    表决结果：同意票7 人；反对票0 人；弃权票0 人。

    

合肥美菱股份有限公司

    董 事 会

    二○○六年四月九日