本公司及董事会其它成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，现将四川长虹电器股份有限公司代理销售美菱冰箱产品的关联交易事项公告如下：

    释义

    除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

    本公司 ：指合肥美菱股份有限公司

    长虹电器：指四川长虹电器股份有限公司

    元 ：指人民币元

    一、关联交易概述

    由于公司经营资金缺口较大，主要依靠银行贷款解决，而银行贷款利率较高，而且还要求采用抵押、担保方式，手续繁琐，筹资成本极高，另一方面，长虹电器拥有自己庞大的市场网络和渠道及大量的信用资源，可以通过代理销售美菱系列产品，实现资源的共享和协同效应。针对这种情况，拟由长虹电器(包括长虹电器控股子公司)作为本公司的代理销售商，代理销售美菱冰箱系列产品，预计全年交易金额为15亿元左右，由于长虹电器与广东格林柯尔企业发展有限公司签署了《美菱电器股份转让协议书》，此交易属于关联交易，尚需本公司临时股东大会的批准，临时股东大会的召开时间另行通知。

    二、关联方介绍

    四川长虹电器股份有限公司上交所上市公司，注册资本：21.64亿元，法定代表人：赵勇先生，注册地址：四川省绵阳市高新区绵兴东路35号，经营范围：视频产品、视听产品、空调产品、电池系列产品、网络产品、激光读写系列产品、卫星电视广播地面接收设备、摄录一体机、电子医疗产品、电力设备、安防技术产品、机构产品、数码相机、通讯及计算机产品、化工产品的制造、销售、公路运输，包装产品及技术服务，电子产品及零配件的维修、销售，房屋租赁，转口贸易，电子商务，高科技风险投资及国家允许的其他投资业务。

    合肥美菱股份有限公司为深交所上市公司，注册资本：41,364万元，法定代表人：赵勇先生，注册地址为合肥市芜湖路48号，主营业务为各种家用电冰箱和配套件生产、销售及服务，其他家电产品的销售和服务。

    由于广东格林柯尔企业发展有限公司已经于2005年11月6日与四川长虹电器股份有限公司签署了《美菱电器股份转让协议书》，根据该股权转让协议的规定， 格林柯尔拟将其持有的境内法人股82,852,683 股(占本公司已发行总股本的20.03%)转让给长虹电器，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上述代理销售业务行为构成关联交易。

    三、关联交易协议的主要内容

    为充分发挥长虹、美菱渠道的协同效应，整合营销服务平台，实现资源互补，强化双方之间的互利合作关系，经双方自愿平等协商，达成以下协议：

    1、乙方(包括其控股子公司)作为甲方的代理经销商，在国内代理销售美菱冰箱系列产品。

    2、销售年度：自2006年1月1日起至2006年12月31日止。

    3、供货价格由双方在市场公允价格的基础上协商。

    4、代理销售区域由双方协商确定。

    5、其他约定事项

    结算方式：甲乙双方2006年度实行先款后货结算方式。

    销售目标：双方根据指定区域的市场容量协商确定，自愿确定2006年度美菱冰箱(柜)最低销量目标100万台，但最低销售额目标为15亿元。

    营销政策与费用等其他未定事项由双方根据具体情况协商解决。

    四、关联交易的目的及对上市公司的影响

    1、该方式一方面有利于解决公司经营资金不足、筹资困难的问题，同时还能整合长虹的市场优势，实现资源的共享和协同效应，增强美菱的市场能力。

    2、双方实行先款后货结算方式，有利于本公司对应收款项的控制。

    五、审议程序

    1、本公司已于2006 年2 月11 日以召开了董事会五届十次会议，以5票同意、0票弃权、0 票反对审议通过了双方签署的《协议》，关联董事赵勇先生、李进先生回避了表决。

    2、独立董事意见：

    本次关联交易符合本公司的实际情况，是合理合法的，本次关联交公允，不存在损害公司与全体股东利益的行为。同意将上述议案提交合肥美菱股份有限公司董事会五届十次会议审议并同意上述关联交易行为。

    六、备查文件目录

    1、合肥美菱股份有限公司第五届十次董事会决议；

    2、长虹、美菱合作协议书。

    

合肥美菱股份有限公司董事会

    2006年2月11日