除顾雏军先生因被公安机关逮捕外，本公司及董事会其它成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、会议召开和出席情况

    合肥美菱股份有限公司2006年第一次临时股东大会于2006年2月10日上午9:00在美菱大酒店三楼会议室召开，本次会议由董事会召集召开，由代董事长王家章先生主持。出席会议的股东及股东授权委托代表人数8人，到会代表股份数额共计129,896,727股 (其中B股290,000股)，占公司有表决权总股份股的31.40%，其中非流通股股东及委托代表人7人，代表股份129,593,250股，流通股股东及委托代表人2人，代表股份303,477股。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

    二、提案审议情况

    本次会议的议题及相关内容刊登于2006年1月7日的《证券时报》、《中国证券报》和香港《文汇报》上， 会议以投票表决的方式通过了以下议案：

    1、审议通过《关于免去顾雏军先生等四位董事职务的议案》。

    关于免去顾雏军先生、陈湘洲先生、林科先生、霍永新先生董事职务的议案赞成票均为129,896,727股，占参加会议可表决股份总数的100%(其中B股赞成票均为290,000股，占参加会议可表决B股股份总数的100%)；无反对股和弃权股。

    其中非流通股股东赞成票均为129,593,250股，占参加会议可表决的非流通股股份总数的100%，无反对股和弃权股。

    流通股股东赞成票均为303,477股，占参加会议可表决的流股份总数的100%。

    无反对股和弃权股。

    2、 审议通过《关于增补赵勇先生等两位董事的议案》。

    关于增补赵勇先生、李进先生为董事的议案赞成票均为129,896,727股，占参加会议可表决股份总数的100%(其中B股赞成票均为290,000股，占参加会议可表决B股股份总数的100%)；无反对股和弃权股。

    中非流通股股东赞成票均为129,593,250股，占参加会议可表决的非流通股股份总数的100%，无反对股和弃权股。

    流通股股东赞成票均为303,477股，占参加会议可表决的流股份总数的100%。

    无反对股和弃权股。

    3、 审议通过《关于免去李卫民先生等三位监事职务的议案》。

    关于免去李卫民先生、景星先生、陈麒麟先生监事职务的议案赞成票均为129,896,727股，占参加会议可表决股份总数的100%(其中B股赞成票均为290,000股，占参加会议可表决B股股份总数的100%)；无反对股和弃权股。

    中非流通股股东赞成票均为129,593,250股，占参加会议可表决的非流通股股份总数的100%，无反对股和弃权股。

    流通股股东赞成票均为303,477股，占参加会议可表决的流股份总数的100%。

    无反对股和弃权股。

    4、 审议通过《关于增补余晓先生等三位监事的议案》。

    关于增补余晓先生、费敏英女士、杨军先生为监事的议案赞成票均为129,896,727股，占参加会议可表决股份总数的100%(其中B股赞成票均为290,000股，占参加会议可表决B股股份总数的100%)；无反对股和弃权股。

    中非流通股股东赞成票均为129,593,250股，占参加会议可表决的非流通股股份总数的100%，无反对股和弃权股。

    流通股股东赞成票均为303,477股，占参加会议可表决的流股份总数的100%。

    无反对股和弃权股。

    5、 审议通过《关于合肥美菱集团控股有限公司以非现金资产抵偿占用资金的议案》；

    本议案关联方进行了回避表决，有表决权的股份共计89,571,233股，其中赞成89,571,233股，占参加会议可表决股份总数的100% 其中B股赞成290,000股，占参加会议可表决B股股份总数的100%)；无反对股和弃权股。

    其中非流通股股东赞成89,281,233股，占参加会议可表决的非流通股股份总数的100%，无反对股和弃权股；流通股股东赞成290,000股，占参加会议可表决的流股份总数的100%。

    无反对股和弃权股。

    三、律师出具的法律意见

    安徽承义律师事务所接受本公司的专项委托，指派李鹏峰律师出席了本次股东大会，并对大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序等相关问题出具了法律意见书，认为公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规的规定，符合《公司章程》；出席股东大会的人员均具有出席资格；股东大会的表决程序合法有效。

    四、备查文件目录

    1、股东大会决议；

    2、法律意见书。

    

合肥美菱股份有限公司董事会

    二零零五年二月十日