本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    合肥美菱股份有限公司五届董事会第一次会议于2005年5月28日在美菱大酒店三楼会议室召开，会议由公司副董事长王家章先生主持。会议通知已于4月18日以传真及电子邮件形式向所有董事发出。会议应出席董事9名，实到董事7名，董事顾雏军先生、林科先生因公没有出席会议，分别委托董事霍永新先生、林科先生代为表决。公司监事、高级管理人员列席了会议 。本次会议符合《公司法》和 《公司章程》的有关规定 ，会议以记名投票表决方式一致通过了以下决议：

    一、选举顾雏军先生为公司第五届董事会董事长，王家章先生为公司第五届董事会副董事长，聘任李士军先生为公司总裁，薛辉先生为公司董事会秘书；

    表决结果：同意票9人；反对票0人；弃权票0人。

    二、经总裁李士军先生提名，公司董事会聘任何金岐先生、薛辉先生为公司副总裁。

    表决结果：同意票9人；反对票0人；弃权票0人。

    三、关于向中国工商银行抵押贷款的议案

    经公司董事会研究同意以公司部分设备和土地使用权向中国工商银行安徽省分行营业部贷款作最高额抵押担保。

    1、同意以部分机械设备作抵押向中国工商银行安徽省分行营业部申报贷款人民币壹亿伍仟万元最高贷款余额内提供抵押担保。

    2、同意以面积为477,550平方米的土地使用权作抵押向中国工商银行安徽省分行营业部申报贷款人民币贰亿壹仟万元最高贷款余额内提供抵押担保。

    表决结果：同意票9人；反对票0人；弃权票0人。。

    四、关于为中科美菱低温科技有限公司流动资金贷款提供担保的议案

    中科美菱低温科技有限公司为本公司控股子公司（本公司持有其70%的股份），通过近两年来的发展，其在深冷冰箱业务方面已经位居国内同行业首位，为继续支持该公司的经营和发展，进一步做大做强，公司董事会决定为其追加2000万元流动资金贷款提供担保，期限为2005年6月1日至2007年6月1日。

    截止目前，本公司只为本公司的控股子公司安徽安鸿塑胶有限公司（本公司持有其75%的股份）提供450万元担保，为中科美菱低温科技有限公司提供2000万元担保。如果此次本公司为中科美菱低温科技有限公司追加提供2000万元的担保，累计担保金额为4450万元，占公司净资产的5.14%。

    表决结果：同意票9人；反对票0人；弃权票0人。