本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    释义

    除非另有说明，以下简称在本公告中的含义如下：

    股份公司：指合肥美菱股份有限公司

    集团公司：指合肥美菱集团控股有限公司

    资产置换：指以应收帐款置换集团公司土地使用权

    元：指人民币元

    第一节、资产置换概述

    为适应合肥市规划发展的战略需要、解决工厂布局不合理以及公司整体搬迁所亟待解决的问题，同时股份公司从降低应收帐款而产生的坏帐风险，优化资产质量考虑，拟以帐面原值为418,892,640.86元的应收帐款置换集团公司拥有的位于安徽省合肥市经济技术开发区491,081.64平方米的土地使用权。

    股份公司四届十九次董事会于2004年11月19日以通讯方式召开，出席会议应到董事9人，实到董事8人，独立董事吴汉洪先生因公出国没有出席会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司高级管理人员列席了会议，经与会董事经过充分讨论，通过了《关于以应收帐款置换合肥美菱集团控股有限公司土地使用权的议案》，鉴于集团公司目前持有股份公司40,543,692股，占股份公司总股本的9.80%，为股份公司的第二大股东，本次股份公司以应收帐款置换集团公司的部分土地构成了关联交易，关联董事回避了表决，出席会议的有表决权的董事审议通过了以上议案。2004年11月19日，股份公司与集团公司签订了《关于以应收帐款置换合肥美菱集团控股有限公司土地使用权的协议》。

    本次资产置换的交易金额为418,892,640.86元，根据《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》文件，本次资产置换的金额没有达到占公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产的比例达50%以上或占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产的比例达50%以上，不需要经过中国证券监督管理委员会的审批。

    上述《关于以应收帐款置换合肥美菱集团控股有限公司土地使用权的议案》尚须获得股份公司2004年度临时股东大会的批准，届时与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在临时股东大会上对该议案的表决权。

    第二节、关联方介绍

    合肥美菱集团控股有限公司，本公司第二大股东，国有独资公司，持有本公司9.80%股份，法定代表人为王家章先生。注册资本：人民币三亿元，注册地址：合肥市芜湖路48号，经营范围：电冰箱、洗衣机、VCD、热水器、塑料制品、包装制品、铜业制造品、酒店、运输及物业管理等。

    合肥美菱集团控股有限公司法定代表人王家章先生、副总经理姜继直先生为股份公司的董事，在召开的四届十九次董事会上，关联董事均进行回避了表决。

    合肥美菱股份有限公司，为一家上市公司，注册资本：人民币4.13亿元，法定代表人为顾雏军先生，注册地址：合肥市芜湖路48号，经营范围：各种家

    用电冰箱和配套件生产、销售及服务，其他家电产品的销售和服务。

    第三节、交易标的基本情况

    一、拟受让土地的情况

    该宗土地地位于安徽省合肥经济技术开发区，面积为697,650平方米，本次用于置换的土地面积为491,081.64平方米，土地用途为工业，该项资产无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况和有无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项，具有全国范围内从事土地评估业务资格的安徽地源不动产咨询评估有限责任公司运用成本逼近法及基准地价系数修正法对该宗土地进行了评估，用于本次置换的土地总地价为418,892,640.86元。

    二、应收帐款情况

    截止2004年9月30日，股份公司应收帐款帐面原值总额为542,511,034.77元，本次用于置换集团公司土地的应收帐款帐面原值为418,892,640.86元，其中1年以内为128,780,085.18元，1-2年为117,679,737.08元，2-3年为91,477,174.98元，3-4年以为74,204,659.77元，4年以上为6,750,983.85元。此次置换的应收帐款中不包括对关联方的应收帐款。

    第四节、交易合同的主要内容及定价情况

    2004年11月19日，股份公司与集团公司签订了《关于以应收帐款置换合肥美菱集团控股有限公司土地使用权的协议》。

    一、交易价格及定价依据

    2004年10月18日至2004年10月21日，合肥美菱集团控股有限公司聘请具有全国范围内从事土地评估业务资格的安徽地源不动产咨询评估有限责任公司对上述土地使用权的价值进行了评估，并出具了《土地估价报告》[安徽地源[2004]（估）字第107号]，评估土地总地价为418,892,640.86元，双方约定以此价格作为交易价格。

    二、支付方式

    股份公司与集团公司约定，股份公司以其418,892,640.86元的应收帐款受让集团公司拥有的位于安徽省合肥市经济技术开发区491,081.64平方米的土地使用权。

    三、交易标的的交付状态

    本次拟受让的土地为集团公司合法持有的资产，无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况。

    四、此项关联交易在股份公司2004年临时股东大会批准后生效，在协议生效后30日内，集团公司应将土地使用权转让所涉及的权属证书合法地过户至股份公司名下。

    第五节、置换资产的目的和对上市公司的影响

    在本次交易完成后，股份公司每年将增加837.79万元的无形资产摊销，在一定程度上将影响股份公司的当期损益，但不会改变股份公司目前的资产负债率。根据《企业会计制度》关于无形资产取得的会计处理规定：“企业接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的无形资产，或以应收债权换入无形资产的，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费，作为入帐价值。。。”，本次资产置换的土地的入帐价值为换出的应收帐款净额（即应收帐款原值减已提取的坏帐准备），此将不会对公司的利润产生影响。股份公司现有的厂区布局在目前的情况下显得不合理，已不能满足现代企业高效率运行的要求，公司准备实施整体搬迁，建立全新的“美菱工业园”，从根本上提高经营效益。经过本次交易后，股份公司生产规模将进一部扩大，将为企业生产效率的提高奠定坚实基础，符合企业的长期发展规划，同时股份公司的部分资产质量也将得到进一步的优化，便于实现企业健康与可持续发展，保护了股份公司及中小股东的利益。

    第六节、中介机构对本次收购资产的意见

    本次关联交易，股份公司将聘请律师事务所、财务顾问公司等中介机构分别出具《法律意见书》、《独立财务顾问报告》，本公司将在股东大会召开前五个工作日在《证券时报》、《大公报》及时披露此次关联交易的相关材料。

    第七节、备查文件目录

    一、股份公司第四届十九次董事会决议；

    二、股份公司第四届十四次监事会决议；

    三、股份公司独立董事意见；

    四、《关于以应收帐款置换合肥美菱集团控股有限公司土地使用权的协议》；

    五、安徽地源不动产咨询评估有限责任公司《土地估价报告》。

    

合肥美菱股份有限公司董事会

    2004年11月19日