本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    合肥美菱股份有限公司董事会第四届十九次会议于2004年11月19日上午以通讯方式召开，应到董事9人，实到董事8人，独立董事吴汉洪先生因公出国没有出席会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，本次董事会经过认真研究，审议通过以下决议。

    一、审议通过《关于终止合肥美菱股份有限公司重大资产置换事项的议案》；

    2003年12月3日，公司在《证券时报告》、《大公报》刊登了《合肥美菱股份有限公司重大资产置换公告》，主要事项为本公司拟以42,725.09万元的应收帐款、集团公司对本公司10,110.53万元的债务、洗衣机公司对本公司30,918.49万元的债务（三部分合计83,754.11万元）受让集团公司拥有的位于合肥市经济技术开发区934,984.67平方米的土地使用权以及洗衣机公司房产及附属设施。

    目前从集团公司获悉，由于政府土地规划调整等原因，集团公司此次用于置换的土地仅为697,650平方米的土地使用权，本公司从降低应收帐款而产生的坏帐风险，优化资产质量考虑，同时同集团公司充分协商，决定停止原2003年12月3日公布的方案，将资产置换事项分步实施，首先以41,889.26万元的应收帐款债权置换集团公司491,081.64平方米的土地使用权，待条件具备再实施余下的的资产置换方案。

    二、审议通过《关于以应收帐款置换合肥美菱集团控股有限公司土地使用权的议案》；

    内容详见《合肥美菱股份有限公司资产置换公告》。

    二、审议通过《关于更换国内会计师事务所的议案》；

    华证会计师事务所有限公司已连续多年为公司提供审计服务，现由于该公司不断拓展业务，审计业务量增加，可能无法按公司要求的时间安排审计业务，经双方协商同意解除审计服务。另外，公司董事会聘请深圳鹏城会计师事务所负责本公司2004年度的国内财务审计工作，支付会计师报酬为人民币40万元。

    三、审议通过《关于召开2004年度临时股东大会的议案》。

    （ 一）召开会议基本情况：

    股东大会的召集人：本公司第四届董事会。

    会议时间：2004年12月28日上午10：00时整

    会议地点：合肥美菱大厦三楼会议室

    （二）会议议程：

    1、审议《关于以应收帐款置换合肥美菱集团控股有限公司土地使用权议案》；

    2、审议《关于更换国内会计师事务所的议案》。

    （三）会议出席对象

    1、截止2004年12月24日下午3时交易结束后，在中国证券登记结算有限深圳分公司登记在册的本公司全体股东及其授权人（授权委托书附后）；

    2、公司董事、监事及高级管理人员。

    （四）会议登记方法

    出席会议的社会公众股股东应持本人身份证、证券帐户卡；授权代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡；法人股股东持法人代表有效证件及持股凭证、本人身份证于2004年12月27日办理登记手续，或以传真、信函的方式登记，传真或信函以抵达合肥的时间为准。

    （五）其他

    1、会期半天，与会股东食宿交通费用自理。

    2、本公司联系方式：

    地址：安徽省合肥市芜湖路48号公司董事会秘书室

    邮编：230001 联系人：齐敦卫

    电话：0551－2869394 传真：0551－2883122

    附：授权委托书

    授权委托书

    兹授权委托 先生（女士）代我单位（个人）出席合肥美菱股份有限公司2004年度临时股东大会，并代为行使表决权。

    委托人签名： 委托人身份证号码：

    委托人持有股份： 委托人股东帐号：

    被委托人签名： 被委托人身份帐号：

    委托日期： 委托期限：