[2003]中天恒股字第07号

    致：合肥美菱股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》(2001年修订本)(以下简称“《上市规则》”)及中国证券会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(以下简称“《通知》”)之规定，安徽中天恒律师事务所(以下简称“本所”)接受合肥美菱股份有限公司的委托，作为合肥美菱集团控股有限公司(以下简称“美菱集团”)、合肥美菱洗衣机有限公司(以下简称“美菱洗衣机”)以非现金资产抵偿贵公司债务以及美菱集团与贵公司重大资产置换 (以下对上述抵偿及置换统称“本次抵偿及置换”)事宜的特聘专项法律顾问，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师依照现行法律、法规以及中国证监会和深圳证券交易所(以下简称“深交所”)相关规则的要求和规定，对贵公司提供的有关涉及本次抵偿及置换事宜的相关资料，包括(但不限于)本次抵偿及置换的有关主体资格和对象、有关协议及授权与批准以及本次抵偿及置换的合法有效性等有关文件、资料的原件、副本或影印件进行了查验，并听取了贵公司部分高管人员的就有关事实的陈述和说明。

    在本法律意见书中，本所律师仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于本所出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、审计评估机构、财务顾问和贵公司、美菱洗衣机和美菱集团出具的意见、说明和其他文件。

    本法律意见书中，本所就贵公司本次抵偿及置换所涉及的法律问题发表意见，而未就有关审计评估、财务顾问等非法律专业事项发表任何意见。本所在本法律意见书中对有关审计或评估报告中某些数据或结论的引用，并不意味着对这些数据或结论的真实和准确性作出任何明示或默示的保证。

    贵公司已保证和承诺，所提供的文件和所作的陈述与说明是真实的、完整的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。

    本法律意见书仅供贵公司为本次抵偿及置换之目的使用，不得被任何人用作其他任何之目的。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对贵公司提供的上述文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见书如下：

    一、本次抵偿及置换各方的主体资格

    (一)贵公司的主体资格

    1、贵公司为依法设立并经批准公开发行股票，且其发行的股票已在深交所上市交易的股份有限公司，现持有国家工商行政管理局核发的企业法人营业执照；

    2、至本法律意见书出具之日，贵公司未出现根据法律、法规或其章程需要终止的情形，为有效存续的股份有限公司。

    (二)美菱集团的主体资格

    1、美菱集团是依法设立并有效存续的有限责任公司，持有合肥市工商行政管理局核发的企业法人营业执照；

    2、至本法律意见书出具之日，美菱集团未出现根据法律、法规或其章程需要终止的情形。

    (三)美菱洗衣机的主体资格

    1、美菱洗衣机是依法设立并有效存续的有限责任公司，持有合肥市工商行政管理局核发的企业法人营业执照；

    2、至本法律意见书出具之日，美菱洗衣机未出现根据法律、法规或其章程需要终止的情形。

    综上，各方均具有本次抵偿及置换的主体资格。

    二、本次抵偿及置换的标的

    (一)贵公司本次抵偿及置换的资产

    1、截止到2003年10月31日，美菱集团欠贵公司资金金额为10,110.53万元，美菱洗衣机欠贵公司资金金额为30,918.49万元；

    2、美菱集团与贵公司重大资产置换的金额为42,725.09万元；

    3、贵公司本次抵偿及置换的资产为合法拥有的债权以及部分应收账款。

    根据贵公司的书面承诺及本所律师的核查，贵公司拟作本次抵偿及置换的资产系其合法拥有的债权和部分应收账款，该等债权及部分应收账款用于本次抵偿及置换不存在法律障碍。

    (二)美菱集团拟抵偿及置出的资产

    1、美菱集团拟抵偿及置出的资产为合肥经济技术开发区的土地使用权，该土地总面积为934,984.67平方米，其中315,574.34平方米用于替美菱洗衣机抵偿贵公司的欠款。

    2、鉴于上述土地使用权证书正在办理之中，合肥经济技术开发区建设发展局于2003年11月22日出具了《土地权属证明》。

    根据相关法律、法规及本所律师的核查，美菱集团将其合法拥有的土地使用权依据有关规定用于本次抵偿及置换，未有法律上的障碍。

    (三)美菱洗衣机拟置出的资产

    1、美菱洗衣机本次拟置出房产位于芜湖路33号2栋洗衣机联合厂房，面积为21,393平方米。

    2、根据贵公司三届十九次董事会会议审议通过对美菱洗衣机欠款的清收方案，为了一定程度保证还款，美菱洗衣机已在2002年度先行将上述房产过户至贵公司名下作为欠款抵押物。

    根据相关法律、法规及本所律师的核查，贵公司已受让美菱洗衣机的房产系美菱洗衣机合法拥有，本次经评估作价并抵偿欠美菱集团的债务，未有法律上的障碍。

    (四)本次抵偿及置换的交易价格

    根据安徽地源不动产咨询评估有限责任公司和安徽国信资产评估有限责任公司对拟抵偿及置换的土地和房产分别出具的《土地评估报告》(安徽地源[2003](估)字第102号)和《资产评估报告》(皖国信评报字(2003)第216号)，经贵公司、美菱集团及美菱洗衣机协商，参照评估结果，协议各方确定本次抵偿及置换的土地交易价格为79,754.19万元，房产的交易价格为4,000万元，合计为83,754.19万元，作为本次抵偿及置换的交易价格。

    三、本次抵偿及置换的授权和批准

    (一)美菱集团于2003年11月26日召开董事会会议，同意将美菱集团将部分资产经评估作价后抵偿及置换给贵公司，以抵偿美菱集团、美菱洗衣机欠贵公司的款项和作为置换的资产。

    (二)美菱洗衣机于2003年11月26日召开董事会会议，同意将美菱洗衣机拥有的房产经评估作价抵偿其欠贵公司的款项及美菱集团以其拥有的部分土地抵偿美菱洗衣机欠贵公司的款项。

    (三)贵公司于2003年11月26日召开董事会四届十四次会议，审议通过了贵公司同意受让本次抵偿及置换的资产，以抵偿美菱集团、美菱洗衣机欠贵公司的款项和作为置换的资产。

    本次抵偿及置换尚须获得中国证监会和贵公司2003年第三次临时股东大会的批准同意方能生效。

    四、本次抵偿及置换行为、协议和整体方案的合法有效性

    (一)本次抵偿及置换行为

    经本所律师核查，本次抵偿及置换的目的，为了适应国际市场及国内家行业竞争的需要，同时为优化贵公司资产质量，降低应收账款产生的坏账风险。通过本次抵偿及置换，贵公司将进一步扩大生产规模与产能，企业的生产效率得到进一步提高，使贵公司更具市场竞争力。

    本次抵偿及置换行为按《通知》的规定规范运作，交易价格公允，符合《通知》的规定。贵公司本次抵偿及置换完成后，其股本总额、结构不发生变化。对土地的处置严格按有关规定的程序履行。所以本次抵偿及置换不涉及债权债务纠纷情况，不损害贵公司及全体股东的利益。

    (二)本次抵偿及置换协议

    贵公司、美菱集团及美菱洗衣机就本次抵偿及置换事宜已于2003年11月26日分别签订了《合肥美菱股份有限公司关于部分应收账款置换合肥美菱集团控股有限公司部分土地使用权的协议》、《合肥美菱股份有限公司关于受让合肥美菱集团控股有限公司部分土地以冲抵所欠本公司款项的协议》、《合肥美菱股份有限公司关于受让合肥美菱集团控股有限公司部分土地以冲抵洗衣机公司所欠本公司款项的协议》和《合肥美菱股份有限公司关于受让合肥美菱洗衣机有限公司房产以冲抵所欠本公司部分款项的协议》。

    经本所律师核查，上述协议对本次抵偿及置换各方的权利和义务进行较详细的约定，是当事人的真实意思反映，从内容到形式均《中华人民共和国合同法》的规定。本所律师未发现上述协议存在违反法律、法规及规范性文件和损害其中小股东合法权益的情况。

    (三)本次抵偿及置换的整体方案

    经本所律师核查，贵公司本次抵偿及置换的整体方案符合《通知》及相关法律、法规及规范性文件的规定，并结合贵公司的实际情况而定，合法有效。

    综上，本所律师认为，贵公司本次抵偿及置换行为、协议和整体方案合法有效，本次抵偿及置换按有关规定的程序实施不存在法律障碍。

    五、本次抵偿及置换涉及的关联交易问题

    (一)根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的贵公司前100名股东名册(统计日期：2003年10月31日)，截至本法律意见书出具日，美菱集团持有贵公司123,396,375股股份(该股份不存在质押、担保和第三方权益)，占贵公司总股本的29.83％，因此，本次拟抵偿及置换的土地使用权属于关联交易。

    (二)根据美菱洗衣机的工商登记记载，截止本法律意见书出具日，美菱集团持有美菱洗衣机75%的股权，因此，本次拟抵偿的房产属于关联交易。

    (三)贵公司的四届十四次董事会会议对涉及本次抵偿及置换的议案进行表决时关联董事均已回避表决。

    六、结论意见

    综上，本所律师认为：本次抵偿及置换行为符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件关于关联交易的相关规定，本次抵偿及置换经中国证监会和贵公司股东大会批准后实施，不存在法律障碍。本法律意见书正本三份，副本若干份。

    

安徽中天恒律师事务所

    经办律师 李鹏峰

    刘文斌

    二零零三年十二月二十五日