重要提示：

    本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    中国石化武汉凤凰股份有限公司于二○○五年三月十五日发出召开第三届董事会第二十次会议的通知，二○○五年三月二十五日在景风大酒店召开会议，应到董事12人，出席会议董事12人(独立董事吴元欣因故未能亲自出席会议，授权独立董事唐齐鸣代为表决；董事张宝林因会期冲突，未能亲自出席会议，授权董事宫薇薇代为表决)。会议由邬昆华董事长主持。现将会议审议并一致(其中第五项六名关联董事回避，六名董事参与表决一致同意)通过了事项公告如下：

    一、通过公司2004年年度报告。

    二、通过公司2004年财务决算报告。

    三、通过公司2004年度利润分配预案。

    经毕马威华振会计师事务所审计，公司2004年度实现净利润69,986,864.45元, 在提取10%的法定盈余公积金6,998,686.45元和10%的法定公益金6,998,686.45元后，加上实施2003年度分配方案后剩余的未分配利润35,702,674.85元，形成2004年度实际可分配利润 91,692,166.40元。 2004年度拟按每10股分配现金红利0.60元(含税)，共分配利润31,150,125.72元，剩余利润60,542,040.68元结转下年度分配。

    四、通过公司计提2004年度资产减值准备的议案；其中：

    1、应收账款计提坏账准备96,928.79元；

    2、长期股权投资计提减值准备12,269,096.00元(其中：对武汉证券的投资计提减值准备1,220.80万元)；

    3、长期债券投资，根据证券交易所2004年12月31日的市场收盘价，计提减值准备5,478,972.00元；指定在闽发证券交易的国债计提减值准备5,140,000.00元，合计计提减值准备10,082,900.68元。

    五、通过公司2005年关联交易合同。

    六、通过公司章程修改议案(附后)。

    七、审议公司对武汉证券投资的处置计划；

    我公司在武汉证券投资2000万元，占其注册资本的1.97%，由于武汉证券经营不善，连年亏损，每股股东权益一直下降，使我公司未能取得任何投资收益。截止2004年12月31日，公司对其计提了减值准备1,693万元，投资风险有所释放。为了避免投资损失进一步扩大，我公司将在最大限度地收回投资成本的情况下，择机在近一、两年内处置该项投资。

    八、审议公司2005年投资3,900万元进行联合催化节能改造及主风机组更新的议案，该装置经改造后，其加工能力将达到80～100万吨／年，多产液化烃和丙烯，为聚丙烯生产提供更多的原料。

    九、审议关于对气体回收装置拆除报废的议案：

    该装置于1993年8月建成投产,其主要作用是回收所处理气体中的液化气、汽油组份，并兼有气体脱硫功能。该装置运行至今已有十余年，对企业的经济效益和环保起了很大的作用。但基于下列原因，决定废除该装置：

    ⑴近几年来，随着中国石化武汉分公司各生产装置工艺流程的不断优化，各装置所产不凝气量和非正常间歇排放的瓦斯气体大幅度降低，致使气体回收装置原料严重不足，装置只能半开半停，间歇生产，造成能耗上升。

    ⑵由于上游企业原油不断重质化、劣质化，原油中的硫含量不断升高，致使各生产装置所产不凝气中硫化氢含量升高较多。这与气体回收装置当初的设计条件相差较大，造成气体回收装置的设备和管线腐蚀加剧，不能满足所处理气体中硫含量大幅度上升的加工要求。

    ⑶上游企业通过对相关装置的改造，原需经该装置所处理的气体，可以在改造后的装置中直接进行回收和脱硫过程。

    该装置资产原值14,704,338.42元，净值3,510,461.62元，报废后尚可收回部分残值，故资产报废净损失低于3,510,461.62元。

    以上一至六项尚需经股东大会审议。

    

中国石化武汉凤凰股份有限公司董事会

    2005年 3月29日

    公司章程修改议案

    (2005年3月26日)

    为进一步贯彻落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发[2004]3号)，根据中国证券监督管理委员会证监发[2004]118号《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则(2004年修订)》要求，把保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益落在实处，对公司章程提出如下修改意见：

    一、在第五十五条后增加如下内容："股东大会采取网络投票时，在发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三天内再次公告股东大会通知。"

    二、在第八十三条后插入如下两条，原章程第八十四条及以后的编号往后顺移：

    第八十四条 公司试行重大事项社会公众股股东类别表决。

    下列情形需经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    1、向社会公众增发新股、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    2、重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

    4、在发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    第八十五条 股东大会如有涉及第八十四条的内容，公司应实施网络投票，除现场会议外，还需向股东提供网络形式的投票平台，让投资者自动选择通过交易系统投票或互联网投票系统(网址：http://wltp.cninfo.com.cn)投票，但二者只能选其一。同时，会议召开时间必须选在股票交易日进行，会议结束时间不得早于下午三点。如果结束时间超过下午三点，则应提前半小时通过互联网公告。

    股东大会召开期间，公司可通过互联网投票系统实时播报现场股东大会的会议进程、会议讨论的主要内容，并通过互联网与股东进行实时交流。

    三、原第八十四条内容"股东大会采取记名方式投票表决。年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：. . ."改为："股东大会采取记名方式投票表决。股东大会议案表决采取"分别投票、合并统计"的原则。在统计投票结果时，如同一股东账号通过不同的投票方式重复表决，股东大会表决结果只计算一种投票方式的投票，依现场投票、互联网投票系统投票、交易系统投票的次序计算。年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：. . ."

    四、原第八十五条内容"每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由会议主持人当场公布表决结果并随股东大会决议一起公告。"改为："股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者某几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东其它未发表意见的议案，视为弃权。每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并与投票平台提供的投票结果(剔除重复的投票)合并计入总票数，由会议主持人当场公布表决结果并随股东大会决议一起公告。"

    请审议。