本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    中国石化武汉凤凰股份有限公司第三届董事会第十六次会议于2004年7月6日在碧波宾馆召开，会议由副董事长张廷建先生主持，应到董事12名，实到董事12名，(其中：独立董事张异君因在国外，授权独立董事唐齐鸣代为表决)公司监事列席了会议。现将会议审议的事项公告如下：

    一、审议了《中国石化武汉凤凰股份有限公司关于重大资产置换方案》的议案：

    本次资产置换是指公司以合法拥有的与石化有关的全部经营性资产与相关负债，与湖北清江水电开发有限责任公司(以下简称"清江开发公司")合法拥有的高坝洲水电站全部经营性资产与相关负债进行资产置换。鉴于本公司控股股东中国石油化工股份有限公司(以下简称"中国石化")于2004年7月6日与清江开发公司的控股股东湖北省清江水电投资公司(以下简称"清江投资公司)就中国石化持有的本公司25.45%的股份转让事宜签订了《股权转让协议》，根据中国证监会证监公司字[2001]105号文的规定，清江投资公司是本公司的潜在控股股东，本次资产置换是本公司与潜在控股股东的控股子公司之间进行的资产置换，同时构成关联交易。

    (一)置出资产：

    本次资产置换所置出的资产为公司截止2004年4月30日与石化相关的全部经营性资产和相关负债，具体范围为北京中证评估有限责任公司出具的[中证评报字(2004)第013-2号]《资产评估报告》明细中列明的资产与负债。

    (二)置入资产：

    本次资产置换所置入的资产为截止2004年4月30日高坝洲水电站全部经营性资产和相关负债，具体范围为湖北众联咨询评估有限公司出具的鄂众联评报字[2004]第66号《资产评估报告》明细中列明的资产与负债。

    (三)定价依据和交易价格：

    根据《资产置换协议》，本次资产置换所涉置出方资产的价格，以经北京中证评估有限责任公司的评估值为作价依据，本次拟置出资产价格为54,804.05万元。本次资产置换所涉置入方资产的价格，以经湖北众联咨询评估有限公司的评估价值为作价依据，本次拟置入资产价格为64,188.96万元。

    置出资产与置入资产价格之间的差价9,384.91万元由资产置出方以现金补足。

    二、审议了《中国石化武汉凤凰股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书》(草案，摘要附后)

    三、审议了《公司关于本次重大资产置换后公司与实际控制人之间同业竞争及关联交易情况说明》

    四、审议了《关于提请股东大会授权董事会办理本次资产置换事宜的议案》

    五名关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见，其余与会董事审议了上述议案，同意将上述议案提交股东大会审议。

    本公司独立董事就上述关联交易发表了意见，认为本次重大资产置换的目的旨在调整公司产业结构，解决公司与原控股股东之间同业竞争和关联交易金额大、比重高等问题，有利于公司的长期发展，符合公司和全体股东利益，就本次资产置换完成后存在的关联交易，公司将与清江开发公司签订《综合服务协议》，该等关联交易符合公司和全体股东的利益，关联交易的进行方式是公平合理的，未造成公司资产流失，没有损害公司非关联股东的利益，亦没有损害债权人利益。

     中国石化武汉凤凰股份有限公司独立董事关于重大资产置换及关联交易的意见

    作为中国石化武汉凤凰股份有限公司(以下简称"公司"、 "中国凤凰)独立董事，我们对公司与湖北清江水电开发有限责任公司(以下简称"清江开发公司")进行重大资产置换的议案和置换方案、审计报告、评估报告等材料进行了审查。

    鉴于公司控股股东中国石油化工股份有限公司已与清江开发公司的控股股东湖北省清江投资公司(以下简称"清江投资公司")签订了《股权转让协议》，约定将其持有的公司25.45%的股份转让清江投资公司，上述股权转让获得批准并办理过户后，清江投资公司将成为公司第一大股东，因此，上述公司与清江开发公司的交易属于关联交易。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，我们作为中国凤凰的独立董事，现就以上事项发表独立意见如下：

    一、本次关联交易中的重大资产置换所涉及的资产均已经具有证券从业资格的会计师事务所及资产评估有限公司进行审计和评估，并以评估值作为定价依据；汉唐证券有限责任公司和湖北正信律师事务所就本次重大资产置换出具了独立财务顾问报告和法律意见书。本次重大资产置换的目的旨在解决公司与控股股东中国石油化工股份有限公司之间的关联交易、同业竞争等问题，调整公司主营业务，提高公司的盈利能力，有利于公司未来的发展，符合公司和全体股东利益。

    二、本次重大资产置换完成后，公司与清江开发公司及关联公司不存在同业竞争；资产置换完成后，中国凤凰将与清江开发公司将形成的少量关联交易，均属于辅助生产服务及后勤服务方面的关联交易，不会影响中国凤凰的正常生产经营。同时，中国凤凰已经建立的关联股东回避表决制度以及清江投资公司、清江开发公司出具的规范关联交易承诺，并采取了一系列切实可行的措施，这些都有助于减少关联交易，并保证了可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性，不存在损害中国凤凰及中小股东利益的情形。