本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    一、 关联交易概述

    2004年7月6日，中国石化武汉凤凰股份有限公司(以下简称："本公司"或"中国凤凰")与湖北清江水电开发有限责任公司(以下简称："清江开发公司")签署了《资产置换协议书》，本公司拟以合法拥有的与石化相关的全部经营性资产和相关负债与清江开发公司所合法持有高坝洲水电站全部经营性资产和相关负债进行置换。

    清江开发公司目前虽未持有中国凤凰的股份，但清江开发公司的控股股东湖北省清江水电投资公司(以下简称"清江投资公司")与中国凤凰的控股股东中国石油化工股份有限公司(以下简称"中国石化")于2004年7月6日签订《股权转让协议》，清江投资公司拟根据该协议受让中国石化持有的132,139,782股中国凤凰股份(占中国凤凰股份总数的25.45%)。该协议目前尚未履行完毕。按中国凤凰现有股本结构，上述股份转让完成后，清江投资公司将成为中国凤凰的第一大股东，因此本次资产置换是中国凤凰与潜在第一大股东的控股子公司之间的关联交易。

    本公司第三届董事会第十六次会议应到董事12名，实到董事12名(其中五名关联董事回避表决)，审议了《关于中国石化武汉凤凰股份有限公司重大资产置换方案》的议案，独立董事喻景忠、吴元欣、唐齐鸣、张异君(因故未能亲自出席会议，授权独立董事唐齐鸣代为表决)对议案发表了《独立董事意见》。

    此项交易尚须获得股东大会批准。

    根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(证监公司字〔2001〕105号)的有关规定，本次资产置换属重大资产置换事项，须通过中国证监会重大重组审核委员会的审核。

    二、 关联方介绍

    1、清江开发公司简介

    湖北清江水电开发有限责任公司(即“清江开发公司”)是经湖北省政府批准于1987年1月成立的国有大型企业，国家520家重点企业之一，1995年9月改制为有限责任公司。主营业务是负责清江流域各梯级水电工程的开发建设及电站建成后的经营管理。湖北省清江水电投资公司作为湖北省政府的出资方持有清江开发公司62.5%的股权，中国国电集团公司持有清江开发公司37.5%的股权。截止2003年12月31日，清江开发公司总资产125.34亿元、净资产13.66亿元、注册资本12.21亿元，拥有隔河岩水电站、高坝洲水电站、水布垭水电站(在建)。下属公司有宜昌清江实业有限责任公司、深圳市清江投资发展公司、湖北清江绿色产业发展有限公司、湖北昌丰化纤工业有限公司等。

    公司企业法人营业执照注册号为4200001100253。注册地址：湖北省宜昌市西陵区樵湖二路9号。法定代表人：汪定国。注册资本12.1968亿元。经济性质：全民所有制。经营范围：清江流域的水电站开发、建设及经营管理；实业投资管理；生产、销售聚脂、涤纶化纤产品。税务登记证号：国税鄂字420501177591096号，地税鄂字42052817759108-6号。

    高坝洲水电站位于湖北省宜昌市境内，上距隔河岩50公里，下距清江与长江交汇口12公里，是清江流域梯级开发的最下游电站，总装机25.2万千瓦，年发电8.98亿千瓦时，也是隔河岩的反调节电站。通航建筑物为垂直升船机，可通航300吨级船舶。1999年12月，1号机组并网发电，7月30日2号、3号机组并网发电，主体工程基本建成。

    隔河岩水电站是清江梯级开发的启动工程，位于湖北省长阳县境内，由大坝、发电厂房和升船机三大建筑物组成，总装机容量121.2万千瓦，年设计发电量30.4亿千瓦时。通航建筑物为两级垂直升船机，可通过300吨级船舶，年单向通过能力为170万吨。1993年6月首台机组发电，1994年11月四台机组全部投产，1998年4月，整个工程除升船机外通过国家竣工验收。

    水布垭水电站位于湖北省恩施州巴东县境内，是清江流域梯级滚动开发的最上一级龙头工程，坝址距上游恩施市117公里，距下游已建成的隔河岩水电站92公里。大坝为混凝土面板堆石坝，最大坝高233米，为目前此类坝型世界最高；总装机184万千瓦，年发电39.2亿千瓦时，是清江干流上最大的梯级电站。水布垭水电站水库是一座具有多年调节性能的水库，正常蓄水位400米，总库容45.80亿立方米，调节库容23.83亿立方米，为长江预留了防洪库容5亿立方米。计划2007年首台机组发电，2008年4台机组全部投产。

    2、清江开发公司的主要业务发展状况

    目前清江开发公司正逐步完善清江流域水电资源的梯级开发工作，所属电站也已陆续取得良好的经济效益，公司2001年、2002年、2003年分别实现主营业务收入64,654.72万元、97,345.45万元、102,693.50万元，实现净利润171.76万元、3,097.68万元、2,493.98万元。

    3、清江开发公司最近一年的财务状况

    截止2003年12月31日，经中勤万信会计师事务所有限责任公司审计，清江开发公司的合并资产总额为12,534,503,024.95元，合并负债总额为11,167,778,400.68元，净资产为1,366,724,624.27元。

    4、根据清江开发公司提供的资料显示，截至本报告书出具之日，清江开发公司在最近五年之内未受到行政处罚、刑事处罚也未涉及到重大经济仲裁案件,至今并无任何相关人士投诉到政府部门的记录,也从未收到任何政府部门的处罚。

    三、 关联交易基本情况

    （一） 拟置出资产

    根据《资产置换协议书》，本次资产置换拟置出资产是本公司合法拥有的与石化相关的全部经营性资产和相关负债。

    截止评估基准日2004年4月30日在持续使用前提下，拟置出的净资产账面净值合计为57,324.87万元(见毕马威华振会计师事务所KPMG-A(2004)AR No.0350号审计报告)，评估值合计为54,804.05万元。评估减值2,520.82万元，评估减值率4.40%。

    (二)拟置入资产

    根据本公司与清江开发公司签订的《资产置换协议》，本次拟置入本公司的资产是清江开发公司合法持有的高坝洲水电站全部经营性资产和相关负债。

    经评估，截止评估基准日2004年4月30日，在持续使用前提下，拟置入的净资产账面净值合计为62,500.00万元,清查调整后账面净值合计为62,500.00万元，评估值合计为64,188.96万元。评估增值1,688.95万元，评估增值率2.70%。

    本次清江开发公司拟置入本公司的水电资产为盈利能力较强的优质资产，根据武汉众环出具的[武众会（2004）129号]《审计报告》，该水电资产2001年、2002年、2003年、2004年4月30日年实现的净利润分别为-6,408.40万元、3,395.46万元、5,343.84万元和-1,684.65万元。另据武汉众环出具的[武众会（2004）555号]《盈利预测审核报告》，该部分资产2005年度预计实现主营业务收入31,681.97万元，主营业务利润21,601.60万元，净利润8,473.48万元。本次资产置换完成后，本公司的盈利能力将进一步提高。

    四、 关联交易合同内容及定价政策

    (一)资产交易所涉标的价格及定价依据

    本次资产置换所涉置出方资产的价格，以经北京中证评估有限责任公司评估并报中国石油化工集团公司备案的该等置出资产的评估价值为作价依据(详见北京中证评估有限责任公司[中证评报字(2004)第013-2号]《资产评估报告》),本次拟置出资产价格为54,804.05万元。

    本次资产置换所涉置入方资产的价格，以经湖北众联评估并报湖北省国有资产管理委员会备案的该等置入资产的评估价值为作价依据(详见湖北众联鄂众联评报字[2004]第066号评估报告)，本次拟置入资产价格为64,188.96万元。

    置出资产与置入资产价格之间的差价9,384.91万元由资产置出方以自有现金补足。

    (二)先决条件

    1、清江开发公司完全拥有用于置换的电力资产，中国凤凰完全拥有用于置换的石化资产，所有资产的转让和置换须为合法；

    2、清江开发公司和中国凤凰已经完成用于置换的电力资产和石化资产的剥离，并且清江开发公司和中国凤凰的评估师和审计师已经就用于置换的水电资产和石化资产出具正式的评估报告和审计报告；

    3、清江开发公司的股东已经或同时与中国石化签订了《股份转让协议》；

    4、清江开发公司的债权人已经就清江开发公司将其与电力资产相关的债务转移于第三方出具同意意向函，中国凤凰的债权人亦已就中国凤凰将其与石化资产相关的债务转移于第三方出具同意意向函；

    5、根据"人随资产走"的原则，清江开发公司董事会和股东会已经确定随电力资产置入中国凤凰的员工名单；中国凤凰的董事会亦已经确定随石化资产置入清江开发公司或清江开发公司指定的第三方的员工名单，并且该员工名单已获得清江开发公司或清江开发公司指定的第三方的认可；上述员工包括所有高级管理人员及普通员工；

    6、清江开发公司和中国凤凰已完成有关对对方公司的尽职调查(包括但不限于法律、财务及商业范畴)，而清江开发公司和中国凤凰认为该等尽职调查之结果在所有范畴上均为满意及可被接受的，并确认先决条件1至5已完成；

    7、清江开发公司的股东会通过决议案批准资产置换的意向；

    8、清江开发公司的股东与中国石化签订的《股份转让协议》已取得国资委的批准，并且，《股份转让协议》的全部先决条件已经满足或为清江开发公司的股东与中国石化在适用法律允许的最大范围内书面放弃；

    9、证监会已经批准资产置换；

    10、石化资产的资产评估报告已经获得中国石油化工集团公司的备案，并且电力资产的资产评估报告已经获得了湖北省人民政府国有资产管理委员会的备案；以及

    11、中国凤凰股东大会通过决议案批准资产置换方案；

    (三)资产置换的移交

    双方同意，于交割日后的20个工作日内完成办理置换资产的交接手续，签订交接确认书，并尽其最大合理努力配合对方办理过户手续。

    (四)资产置换所涉及标的的支付状态

    在本次资产置换过程中，置出资产与置入资产都处于持续、正常经营状态。在本次资产置换协议签订时，置出资产与置入资产的权属都不存在纠纷。在资产置换双方履行完毕所有《资产置换协议》项下的义务后，可以办理完毕相关的产权证明及工商登记手续。

    (五)《资产置换协议》的生效条件

    本次资产置换已经获得了清江开发公司董事会及股东会批准，并也获得了中国凤凰董事会批准，尚需要获得证监会的审核通过，最终由中国凤凰的股东大会审议通过。

    本《资产置换协议》自中国凤凰股东大会审议通过后正式生效。

    (六)本次资产置换相关的其他安排

    1、评估基准日至实际交割日之间资产变动的处理

    根据本公司与清江开发公司签订的《资产置换协议》：

    (1)双方同意，在资产评估基准日至资产交割日期间，置换所涉及的资产及相关负债所带来的损益，仍然由各方自行拥有和承担。

    (2)双方同意，在资产交割日之后，置入中国凤凰的电力资产及相关负债所带来的损益由中国凤凰拥有和承担;

    (3)双方同意，根据相关安排，在资产交割日之后，置出中国凤凰的石化资产及相关负债所带来的损益由清江开发公司或其指定的第三方拥有和承担。

    2、相关债务的处置

    对于在资产置换交割日之前新发生的债务，本公司将积极争取在交割日之前予以偿还，在交割日之前无法偿还的债务，本公司将及时通知有关债权人。且截止本报告之日，已有武汉银海装饰设计工程有限公司等六家单位出具了同意债权转移的同意函。中国石化已经郑重承诺：截止到本次资产置换交割日，除相关债权人已明确同意债务转移到清江开发公司或其指定的第三方外，中国石化对本公司换出资产中涉及的其余债务，向相关债权人提供相应担保，根据法律规定承担相应的担保责任。

    3、人员安置

    (1)双方确认，根据相关安排，自交割日起，随石化资产置入清江开发公司或清江开发公司指定的第三方的中国凤凰在册员工的劳动关系、组织关系(包括党团关系)及该等员工的养老、医疗、失业等社会保险关系均由清江开发公司或清江开发公司指定的第三方继受与安置；中国凤凰的前述员工应在交割日后的20个工作日内签订劳动合同的更新协议和履行组织关系(包括党团关系)的转出手续；董事、监事等高级管理人员应在证监会批准本次资产置换之日起履行必要的法律程序，解除相应的职务、合同及相关关系；上述应更新劳动合同的员工，若因劳动合同更新日以前的原因所产生的任何劳动争议由清江开发公司或清江开发公司指定的第三方继受和承担；

    (2)双方确认，在资产交割日前的与电力资产相关的全部在册员工的劳动关系及该等员工的养老、医疗、失业等社会保险关系均由清江开发公司继受与安置，自资产交割日起与电力资产相关的全部在册员工的劳动关系及该等员工的养老、医疗、失业等社会保险关系均由中国凤凰继受与安置，若因劳动合同更新日以前的原因所产生的任何劳动争议由清江开发公司继受和承担；

    (3)双方确认，根据"人随资产走"的原则，清江开发公司董事会和股东会确定随电力资产置入中国凤凰的在册员工名单；中国凤凰的董事会确定随石化资产置入清江开发公司或清江开发公司指定的第三方的在册员工名单，并且前述在册员工名单应获得清江开发公司或清江开发公司指定的第三方的认可；上述在册员工包括所有高级管理人员及普通员工。

    4、相关的资金安排

    根据本公司与清江开发公司签订的《资产置换协议》约定，置出资产与置入资产之间的差价，在《资产置换协议》生效后20日内，由本公司以现金向清江开发公司或其指定的第三方一次性付清。

    五、 进行关联交易的目的和本次关联交易对上市公司的影响

    本次资产置换旨在于解决本公司与原控股股东中国石化及其他关联公司之间长期存在的关联交易、同业竞争的问题，通过此次资产置换本公司主营业务将由石化产品的生产和销售转为电力项目经营、开发、投资、建设、电力生产、销售，在目前电力市场长期向好的环境下，本次资产置换主业调整为公司将来长远的发展奠定了坚实的基础，有利于公司的长远发展，也符合全体股东的利益。

    本次资产置换实施后，本公司的负债水平有较大幅度的提高，这也是受水电行业固定资产投资规模较大的行业特点所影响，而本次拟置入中国凤凰的高坝洲水电站盈利能力较强，现金流入稳定，各项债务均能按期偿还，并且债务规模和负债比率正在逐年下降，且随着流动资产结构的调整，公司的偿债能力将会有所加强，本次资产置换并未增大公司的财务风险。

    六、独立董事意见

    2004年7月6日，本公司四位独立董事均以对本次资产置换发表了独立意见。认为：1、本次关联交易中的重大资产置换所涉及的资产均已经具有证券从业资格的会计师事务所及资产评估有限公司进行审计和评估，并以评估值作为定价依据；汉唐证券有限责任公司和湖北正信律师事务所就本次重大资产置换出具了独立财务顾问报告和法律意见书。本次重大资产置换的目的旨在解决公司与控股股东中国石油化工股份有限公司之间的关联交易、同业竞争等问题，调整公司主营业务，提高公司的盈利能力，有利于公司未来的发展，符合公司和全体股东利益。 2、本次重大资产置换完成后，公司与清江开发公司及关联公司不存在同业竞争，就本次资产置换完成后存在的关联交易，公司与清江开发公司签订了合同，该等关联交易符合公司和全体股东的利益，关联交易的进行方式是公平合理的，未造成公司资产流失，没有损害公司非关联股东的利益，亦没有损害债权人利益。

    七、财务顾问意见

    本次资产置换聘请了具有从业资格的汉唐证券有限责任公司(以下简称：“汉唐证券”)出具了《独立财务顾问报告》。汉唐证券认为：本次重大资产置换暨关联交易有利于中国凤凰调整产业结构、消除同业竞争，规范关联交易，提高盈利能力，有利于中国凤凰和全体股东的长远利益。关联交易的全部过程遵循了国家有关法律法规的规定，体现了公开、公平、公正的原则，未损害中国凤凰及全体股东的根本利益。

    八、法律顾问意见

    本公司聘请了具有证券从业资格的湖北正信律师事务所作为本次资产置换的法律顾问。根据正信律师事务所出具的《法律意见书》，本次资产置换符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会2001年颁布的《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》等有关法律、法规及规范性法律文件的规定，不存在实质性法律障碍。在中国凤凰、清江开发公司均履行必要的法律程序后，将可以进入本次资产置换的实施阶段。

    

中国石化武汉凤凰股份有限公司

    董事会

    二○○四年七月八日