定义与释义：

    1.中国石化--中国石油化工股份有限公司

    2.清江投资公司--湖北省清江水电投资公司

    3.国电集团--中国国电集团公司

    4.中国凤凰--中国石化武汉凤凰股份有限公司

    5.清江开发公司--湖北清江水电开发有限责任公司

    6.国资委--国务院国有资产监督管理委员会

    7.省政府--湖北省人民政府

    8.证监会--中国证券监督管理委员会

    8.《证券法》--《中华人民共和国证券法》

    9.《公司法》--《中华人民共和国公司法》

    10.电力资产--清江开发公司合法拥有的高坝洲水电站全部经营性资产与相关负债，电力资产的具体范围为湖北众联咨询评估有限公司出具的鄂众联评报字（2004）第066号《资产评估报告》明细中列明的资产与负债。

    11.石化资产--中国凤凰合法拥有的与石油化工有关的全部经营性资产与相关负债，石化资产的具体范围为北京中证评估有限责任公司出具的中证评报字（2004）第013-2号《资产评估报告》明细中列明的资产与负债。

    12.资产置换-- 指清江开发公司与中国凤凰根据《资产置换协议》的条款与条件将其各自合法拥有的电力资产与石化资产进行置换的行为。

    （引言）

    湖北天元兄弟律师事务所及经办律师接受清江投资公司和国电集团的委托，根据《证券法》、《公司法》、《上市公司收购管理办法》以及国资委、证监会的有关规定，作为清江投资公司与国电集团受让中国石化所持的中国凤凰的全部股份的专项法律顾问，为本次股份转受让出具法律意见。

    本所及经办律师是基于本法律意见书出具日以前已经发生的或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。本所及经办律师仅对本次股份转受让行为的合法性及对本次股份转受让有重大影响的法律问题发表法律意见，而不对与本次股份转受让有关的决策、会计、审计、资产评估等事项发表意见。

    经办律师对与本次股份转受让相关的文件和事实进行了核查和验证，并据此出具法律意见。清江投资公司和国电集团已向本所作出承诺，其分别向本所提供的与本次股份转受让有关的事实、批准文件、证书和其他有关文件无任何虚假记载和误导性陈述；保证其所提供的文件和所作的陈述是完整的、真实的；所有书面材料均真实、合法、有效，所有的复印件均与原件完全一致，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露，不存在任何隐瞒、虚假或重大遗漏。

    本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供本次股份转受让之目的使用，不得用作任何其他目的。

    本所及经办律师同意将本法律意见书作为申请文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。

    正文

    一、本次股份转受让背景

    中国石化系中国凤凰的控股股东，由于双方存在明显的同业竞争并存在较大金额的关联交易，为切实保护中国凤凰中小股东的利益，经中国凤凰第三届董事会第十六次会议审议通过，拟将中国凤凰拥有的石化资产与清江开发公司拥有的水电资产进行置换。并且，经中国石化第二届董事会第九次会议批准，中国石化同意将其持有的全部中国凤凰的股份转让给清江投资公司和国电集团。

    二、股份转受让双方基本情况

    1.股份受让方清江投资公司基本情况

    湖北省清江水电投资公司系依照湖北省人民政府以鄂政函[1995]72号《省人民政府关于清江开发组织管理机构问题的批复》设立的国有独资公司，是湖北省在清江流域开发的投资主体和国有资产经营主体，实际控制人为湖北省国有资产监督管理委员会，出资比例为100%。

    名称： 湖北省清江水电投资公司

    住所： 武汉市武昌区武珞路586号

    法定代表人： 汪定国

    注册资本： 人民币103013万元

    营业执照注册号： 4200001100032

    企业类型： 国有独资公司

    主要经营范围： 清江流域水电开发投资；国家政策允许范围内的其他投资业务。

    经营期限： 永久存续

    税务登记证号码： 鄂地税武字420105177594991号

    实际控制人： 湖北省国有资产监督管理委员会

    2.股份受让方国电集团基本情况

    国电集团是经国务院国函【2003】18号《国务院关于组建中国国电集团公司有关问题的批复》批准，在原国家电力公司部分企事业单位基础上组建的国有企业，由中央管理。

    名称： 中国国电集团公司

    住所： 北京市西城区三里河东路5号中商大厦

    法定代表人： 周大兵

    注册资本： 人民币120亿元

    营业执照注册号： 1000001003776（4－1）

    企业类型： 国有独资公司

    主要经营范围： 实业投资及经营管理；电源的开发、投资、建设、经营及管理；组织电力（热力）生产、销售；煤炭、发电设施、新能源、交通、高新技术、信息咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

    经营期限： 永久存续

    税务登记证号码： 京西税西字10102710931061号

    实际控制人： 国资委

    3.股份转让方中国石化基本情况

    中国石化系根据《中华人民共和国公司法》以及《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》设立，并经原国家经济贸易委员会以《关于同意设立中国石油化工股份有限公司的批复》（国经贸企改[2000]154号）批准，于2000年2月25日在国家工商行政管理总局注册成立的股份有限公司。中国石油化工集团公司持有中国石化4,774,256.1万股国有股（占中国石化总股本55.06％），为中国石化的控股股东。

    名称： 中国石油化工股份有限公司

    住所： 中国北京朝阳区惠新东街甲6号

    法定代表人： 陈同海

    注册资本： 86,702.439百万元

    营业执照注册号： 1000001003298

    企业类型： 股份有限公司

    主要经营范围： 石油和天然气勘探、开采、销售；石油、天然气管道运输；石油炼制、石油化工、化纤及其他化工产品的生产、销售、储运；成品油及其他石油产品的批发、零售、储运、便利店经营；电力生产、机器制造、安装；原材料、煤炭、设备及其零部件的采购、销售，设备监造；技术及信息的研究、开发、应用；进出口业务，技术和劳务输出。

    经营期限： 永久存续

    税务登记证号码： 京国税朝字110105710926094号

    发起人名称： 中国石油化工集团公司

    4.律师意见：

    至本法律意见书出具之日，我们未发现本次股份转受让双方存在根据法律、法规或其章程规定需要终止的情形，具备进行股份转受让的主体资格。

    三、本次股份转受让行为的授权和批准

    1.清江投资公司的批准

    2004年6月16日，清江投资公司召开总经理办公会，同意清江投资公司收购中国石化所持有的中国凤凰132,139,782股的股份。

    2.国电集团总经理办公会的批准

    2004年6月10日，国电集团召开总经理办公会，同意国电集团与清江投资公司按各自比例收购中国石化在上市公司中国凤凰40.72%的国有股权。该公司拟受让的中国石化所持有的中国凤凰的股份数额为79,283,869股。

    3.中国石化的批准

    2004年7月6日，中国石化召开第二届董事会第九次会议，同意中国石化向清江投资公司和国电集团转让其持有的中国凤凰211,423,651股的全部股份。

    4.本次股份转让尚待国资委批准。

    四、本次股份转受让协议主要内容

    清江投资公司、国电集团和中国石化2004年7月6日签订的《股份转让协议》的主要内容如下：

    1.目标股份

    中国石化同意按照《股份转让协议》的条款与条件向清江投资公司转让其所持有的中国凤凰132,139,782股（占中国凤凰股份总数的25.45%）的股份，清江投资公司同意按照《股份转让协议》的条款与条件受让中国石化持有的中国凤凰132,139,782股（占中国凤凰股份总数的25.45%）的股份。中国石化同意按照《股份转让协议》的条款与条件向国电集团转让其所持有的中国凤凰79,283,869股（占中国凤凰股份总数的15.27%）的股份，国电集团同意按照《股份转让协议》的条款与条件受让中国石化持有中国凤凰79,283,869股（占中国凤凰股份总数的15.27%）的股份。

    2.转让价款

    根据毕马威华振会计师事务所KPMG-A(2004)ARNO.0350《审计报告》，截至2004年4月30日止，上述目标股份代表的净资产为人民币51716.6971万元，每股目标股份代表的净资产为人民币2.45元；根据北京中证评估有限责任公司为本次股份转让出具的、以2004年4月30日为评估基准日的、对目标股份进行评估后编制的中证评报字（2004）第013-1号资产评估报告，上述目标股份代表的净资产评估价值为人民币50690.1304万元，每股目标股份代表的净资产评估价值为人民币2.40元。

    在不低于中国凤凰每股净资产的基础上，以目标股份评估报告中的评估价值作参考，经友好与平等协商，各方确认本次股份转让的价格为每股2.94元，转让的总价款为62,095.41万元。

    3.转让价款的支付

    清江投资公司应向中国石化支付人民币38,809.63万元，国电集团应向中国石化支付人民币23,285.78万元。清江投资公司和国电集团应在《股份转让协议》约定的交割日后的20个工作日内向中国石化支付前述本次股份转让的总价款。

    4.转受让目标股份的先决条件

    （1）国资委已经批准此次股份转让；

    （2）石化资产和目标股份的资产评估报告已经获得中国石油化工集团公司的备案，并且电力资产的资产评估报告已经获得了湖北省人民政府国有资产监督管理委员会的核准；

    （3）证监会已经批准资产置换；

    （4）中国凤凰的股东大会已经批准了资产置换；

    （5）《资产置换协议》的全部先决条件已经满足或为清江开发公司与中国凤凰在适用法律允许的最大范围内书面放弃；

    （6）中国石化在所有重大方面已遵守其在《股份转让协议》下所作的承诺；

    （7）清江投资公司和国电集团在所有重大方面已遵守其在《股份转让协议》下所作的承诺；

    （8）中国石化与清江投资公司和国电集团就上述全部先决条件的满足互换《确认函》。

    5.期间损益

    各方同意并确认，在不与《股份转让协议》的条款与条件相抵触的前提下，评估基准日至交割日目标股份发生的任何损益均由中国石化承担与享有；交割日之后，目标股份发生的任何损益均由清江投资公司和国电集团承担与享有。

    各方同意，在不与本协议其他条款相抵触的前提下，除非获得各方的一致书面同意，本协议的股份转让价款不再作任何调整。

    尽管存在前款规定，如果中国石化于交割日向清江投资公司和国电集团交付的目标股份附带任何评估基准日至交割日发生的损益，则一方应给予另一方合理补偿以使目标股份于交割日的价值与目标股份于评估基准日的价值保持一致。为此，各方同意，在目标股份过户后，以交割日或各方同意的其他日期为基准日对目标股份进行审计，以确定一方应给予另一方合理补偿的具体金额。

    6.生效条件

    《股份转让协议》自各方授权代表签字并加盖各方公章之日起生效。

    7.签订日期

    《股份转让协议》于2004年7月6日签订。

    8.律师意见：

    《股份转让协议》的签约方具备签约主体资格，协议的形式和内容符合《中华人民共和国合同法》等法律法规以及中国证监会的相关规定，经国资委批准后《股份转让协议》具备法律效力。

    五、本次股份转受让的后续安排

    经核查，本次股份转让不存在补充协议、协议双方就股权行使不存在其他安排，出让人持有、控制的中国凤凰的全部股份拟全部转让受让方。

    六、同业竞争

    1.本次股份转受让完成后可能存在的同业竞争

    本次股份转让与资产置换完成后，清江投资公司成为中国凤凰第一大股东，中国凤凰与清江投资公司下属控股子公司清江开发公司成为关联方。由于中国凤凰在资产置换完成后将主要从事清江流域高坝洲水电站的经营管理业务，而清江投资公司下属控股子公司清江开发公司在本次股份转让与资产置换完成后仍主要从事清江流域各梯级水电工程的开发建设及电站建成后的经营管理，并仍拥有清江流域隔河岩水电站、水布垭水电站。因此，中国凤凰客观上存在与潜在大股东的下属子公司经营相同业务的情况。

    2.避免同业竞争措施

    为了消除未来可能出现的同业竞争潜在影响，保证双方的合法权益及中国凤凰全体股东，特别是中小股东的合法权益，清江投资公司做出以下承诺：

    1、本次收购完成后，中国凤凰客观上存在与清江投资公司的下属子公司经营相同业务的情况，在目前的市场环境和电力管理体制下，两者之间不存在同业竞争关系。鉴于目前电力管理体制正在酝酿改革，如果电力管理体制发生实质性变化，导致同业竞争，清江投资公司承诺：在上述情况发生的一年内，将公司及下属企业的水电资产（包括隔河岩水电站和水布垭水电站）出售给中国凤凰或第三方，在同等条件下，中国凤凰具有优先权。

    2、清江投资公司及下属企业目前乃至将来不从事任何在商业上对中国凤凰或其子公司、分公司、合营公司有可能构成实质性竞争的业务或活动；

    3、为了支持中国凤凰的发展，今后新增的电力项目在同等条件下且中国凤凰有能力承建的情况下，由中国凤凰优先负责开发、投资、建设和运营；

    4、对于中国凤凰将来进一步拓展其经营业务范围，而清江投资公司及下属企业已对此进行生产、开发、经营的，将赋予中国凤凰对该等业务生产、开发、经营的优先权；

    5、对于中国凤凰将来进一步拓展其经营业务范围，而清江投资公司及下属企业目前尚未对此进行生产、开发、经营的，将不再直接或间接生产、开发、经营、投资任何对中国凤凰经营的业务构成竞争的同类业务。

    3.律师意见：

    清江投资公司为消除未来可能出现的同业竞争潜在影响而承诺采取的避免同业竞争措施可以有效避免同业竞争。

    七、关联交易

    1.本次股份转让与资产置换完成后中国凤凰将要发生的关联交易

    本次资产置换和股权收购完成后，中国凤凰与清江投资公司的控股子公司清江开发公司之间将存在辅助生产服务、设备维修、后勤服务、土地使用权及房屋租赁等方面的关联交易，双方已草拟了相关协议。

    2.减少并规范关联交易措施

    为了避免或减少将来可能产生的关联交易，清江投资公司已做出如下承诺：清江投资公司作为中国凤凰的控股股东，将尽量减少并规范与中国凤凰之间的关联交易。如果有不可避免的关联交易发生，清江投资公司均履行合法程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害中国凤凰及其他股东的合法权益。

    此外，清江投资公司已在草拟的未来上市公司章程草案中规定了关联股东回避表决制度。

    3.律师意见：

    中国凤凰与清江开发公司之间对关联交易所做的安排公平、公允，没有损害中国凤凰及其他股东的合法权益。

    清江投资公司已承诺尽量减少并规范与未来上市公司之间的关联交易。

    未来上市公司章程草案已确立关联股东回避表决制度，可以有效保证未来上市公司可能发生的关联交易的公平性、公允性。

    八、结论

    经核查，本次股份转受让双方主体资格合法；《股份转让协议》的形式和内容符合《中华人民共和国合同法》等法律法规以及中国证监会的相关规定；本次股份转受让不存在补充协议，协议双方就股权行使不存在其他安排；本次股份转受让不存在重大法律障碍或法律风险；本次股份转受让尚待国资委批准。

    

湖北天元兄弟律师事务所

    经办律师：彭 波

    吴和平

    二00四年七月六日