每日必读上市公司：中国石化武汉凤凰股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：中国凤凰
股票代码：000520
收 购 人：湖北省清江水电投资公司
注册地址：武汉市武昌区武珞路586号
联系电话：（027）87655159
联系地址：武汉市武昌区武珞路586号江天大厦20层
签署日期：2004年7月6日
收购人声明
就本次收购事宜，本收购人作如下声明：
一、本公司依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式第16号-上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告；
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了湖北省清江水电投资公司（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的中国石化武汉凤凰股份有限公司股份；
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本公司没有通过任何其他方式持有、控制中国石化武汉凤凰股份有限公司的股份；
本公司与国电集团不属于关联方，截止目前，本公司与国电集团之间没有就扩大对中国凤凰股份的控制比例或巩固对中国凤凰的控制签定任何协议或进行任何约定。在本次收购过程中，本公司不会就扩大、巩固对中国凤凰的控制与国电集团签订任何一致行动协议或进行任何形式的约定；本次收购完成后，本公司将独立行使上市公司表决权。
三、本公司签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反本公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
四、本次收购所涉及的中国石化武汉凤凰股份有限公司股权转让，尚需得到国务院国有资产监督管理委员会批准。并且，中国证券监督管理委员会在异议期内未对本收购报告书提出异议，本次收购方可进行；
五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明；
六、本公司承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释 义
在本收购报告书中，除非文义另有说明，下列词语具有如下涵义：
收购人、清江投资公司
本公司 指 湖北省清江水电投资公司
国电集团 指 中国国电集团公司
清江开发公司 指 湖北清江水电开发有限责任公司，为清江投资公司的
控股子公司
中国凤凰、上市公司 指 中国石化武汉凤凰股份有限公司，在深圳证券交易所
上市，股票代码：000520
出让方、中国石化 指 中国石油化工股份有限公司
本次收购 指 根据清江投资公司、国电集团与中国石化签订的《股
份转让协议》，中国石化将其持有的中国凤凰
211,423,651股国有法人股（占总股本的40.72%）分
别转让给清江投资公司和国电集团，股权转让后，清
江投资公司持有中国凤凰25.45%的股权，成为中国凤
凰第一大股东，依据《上市公司收购管理办法》，本
次清江投资公司受让股权构成对中国凤凰的收购。
资产置换 指 清江开发公司与中国凤凰根据《资产置换协议》的条
款与条件将其各自合法拥有的电力资产与石化资产进
行置换的行为
石化资产 指 中国凤凰合法拥有的与石油化工有关的全部经营性资
产与相关负债，石化资产的具体范围为北京中证评估
有限责任公司出具的中证评报字（2004）第013-2号
《资产评估报告书》中列明的资产与负债
石化资产评估报告 指 北京中证评估有限责任公司为资产置换出具的、以
2004年4月30日为评估基准日的、对拟置换的石化资
产进行评估后编制的中证评报字（2004）第013-2号
《资产评估报告书》
电力资产 指 清江开发公司合法拥有的高坝洲水电站生产经营性资
产与相关负债，电力资产的具体范围为湖北众联咨询
评估有限公司出具的鄂众联评报字（2004）第066号
《资产评估报告》列明的资产与负债
电力资产评估报告 指 湖北众联咨询评估有限公司为本次资产置换出具的、
以2004年4月30日为评估基准日的、对拟置换的高坝
洲水电站生产经营性资产和相关负债进行评估后编制
的鄂众联评报字（2004）第066号《资产评估报告》
目标股份 指 中国石化合法持有的中国凤凰211,423,651股（占中
国凤凰股份总数的40.72%）的国有法人股股权
目标股份评估报告 指 指北京中证评估有限责任公司为本次股权转让出具
的、以2004年4月30日为评估基准日的、对中国凤凰
的全部资产和负债进行评估后编制的中证评报字（20
04）第013-1号《资产评估报告书》
股份转让协议 指 清江投资公司、国电集团与中国石化于2004年7月6日
签署的《关于中国石化武汉凤凰股份有限公司的股份
转让协议》
资产置换协议 指 清江开发公司与中国凤凰于2004年7月6日签署的《资
产置换协议》
收购报告书、本报告书 指 中国石化武汉凤凰股份有限公司收购报告书
评估基准日 指 2004年4月30日
审计基准日 指 2004年4月30日
最后终止日 指 2004年12月31日或《股份转让协议》有关各方以书面
形式约定的更晚日期
交割日 指 《股份转让协议》所列明的全部先决条件均已经获得
满足或在适用法律允许的范围内被协议各方以书面形
式放弃后的第一个工作日，以较晚发生日期为准
证监会 指 中国证券监督管理委员会
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
元 指 人民币元
第二节 收购人介绍
一、基本情况
1、名 称：湖北省清江水电投资公司
2、设立时间：1994年10月10日
3、注册资本：103,013万元
4、注册地址：武汉市武昌区武珞路586号
5、注册号码： 4200001100032
6、税务登记证号码：鄂地税武字420105177594991
7、企业类型及经济性质：有限责任公司（国有独资）
8、经营范围：清江流域水电开发投资；国家政策允许范围内的其他投资业务
9、营业期限：永久
10、股东名称：湖北省国有资产监督管理委员会
11、通讯地址：武汉市武昌区武珞路586号江天大厦20层
12、电话：（027）87655159
13、传真：（027）87655161
二、股权结构及控制关系图
湖北省人民政府
│
│
湖北省国资委
│
│
清江投资公司
│
│
总经理
│
│ ┌── 湖北清江水电开发有限责任公司
办公室 ───┐ │投资├── 湖北清投实业发展有限公司
│ ├──┼── 湖北源丰投资管理有限公司
│ │ └── 湖北中房地产开发有限公司
财务部 ───┤ │
├──┤ ┌── 武汉清江科技发展有限责任公司
│职能│ ├── 长江证券有限责任公司
投资一部 ───┤部门└──┼── 湖北吉丰实业有限责任公司
│ 参股 ├── 湖北清江绿色产业有限责任公司
投资二部 ───┤ └── 北京湖北科贸大厦有限责任公司
│
发展研究部 ───┘
三、主要关联人的基本情况
（一）股东情况
清江投资公司的出资方为湖北省国有资产监督管理委员会，出资比例为100%。
（二）控股子公司情况
1、湖北清江水电开发有限责任公司
清江开发公司是经湖北省政府批准于1987年成立的国有企业，1995年9月改制为有限责任公司。目前注册资本为121,968万元，其中清江投资公司、国电集团的出资比例分别为62.5%和37.5%。清江开发公司主要经营清江流域各梯级水电工程的开发建设及电站建成后的经营管理，目前已开发建设了高坝洲水电站及隔河岩水电站，并正在建设水布垭水电站。
清江开发公司还投资控股了深圳市清江投资发展有限公司、宜昌清江实业有限公司、湖北清江绿色产业发展有限公司、湖北昌丰化纤工业有限公司。
2、湖北清投实业发展有限公司
该公司成立于1998年11月16日，注册资金5,000万元，其中本公司、武汉青澳置业公司和武汉金太阳建材公司的出资比例分别为60%、20%、20%，该公司主营业务：普通住宅房的开发，销售及出租；物业管理；装饰工程，楼宇自动化系统设计施工；建筑材料销售；投资咨询（不含证券及期货投资咨询）。
3、湖北源丰投资管理有限公司
该公司成立于2001年3月29日，注册资金2,000万元，其中本公司和上海博联科技投资有限公司的出资比例分别为60%和40%。该公司主营业务：投资咨询（不含证券投资咨询）；资产委托管理（不含融资等金融行为）；投资项目策划；投资实业。
4、湖北华中房地产开发有限公司
该公司成立于2002年10月22日，注册资金5,000万元，其中本公司、中国华星汽车贸易集团公司和湖北隆信实业发展有限公司的出资比例分别为65%、25%和10%。该公司主营业务：房地产开发（需持有效资质证方可营业）；商品房销售；物业管理。
5、武汉清江科技发展有限公司
该公司成立于2002年6月18日，注册资金500万元，其中本公司和武汉洛比科技公司的出资比例分别为51%和49%。该公司主营业务：计算机软件开发、网络工程及相关技术服务；计算机网络工程的设计、安装；电子设备及通讯器材的批发兼零售。
四、相关处罚及重大诉讼或仲裁
收购人在最近五年之内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
五、高管人员基本情况
姓名 职务 长期居住地 国籍 是否取得其他国
家地区居留权
汪定国 总经理
党组副书记 武汉 中国 否
程炎林 副总经理
党组书记 武汉 中国 否
巫军 副总经理
党组成员 武汉 中国 否
李贤海 副总经理
党组成员 武汉 中国 否
瞿北和 党组成员
纪检组长 武汉 中国 否
龚民 总会计师 武汉 中国 否
田亚平 总工程师 武汉 中国 否
上述人员在最近五年之内不存在受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况
截止本报告书出具之日，收购人及关联方未持有或控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
第三节 收购人持股情况
一、收购人拟控制上市公司股份的名称、数量、性质、比例
本次收购前，收购人及关联方未持有或控制中国凤凰股份。
2004年7月6日，清江投资公司、国电集团与中国石化签订《股份转让协议》，中国石化将其持有的中国凤凰211,423,651股的国有法人股分别转让给清江投资公司和国电集团，股权转让完成后，清江投资公司将持有中国凤凰132,139,782股国有法人股，占中国凤凰总股本的25.45%，成为中国凤凰第一大股东。
本次转让前后中国凤凰的股本情况为：
股权性质 股东名称 2003年12月31日 转让完成后
数量(股) 比例(%) 数量(股) 比例(%)
国有法人股 中国石化 211,423,651 40.72 0 0
清江投资公司 0 0 132,139,782 25.45
国电集团 0 0 79,283,869 15.27
法人股 中国人民保险公司武汉 5,577,658 1.07 5,577,658 1.07
市青山区支公司
武汉石化实业公司 5,577,658 1.07 5,577,658 1.07
武汉证券有限责任公司 1,421,784 0.27 1,421,784 0.27
流通股份 295,168,010 56.85 295,168,010 56.85
股份总数 519,168,762 100.00 519,168,762 100.00
二、本次收购的授权和批准
（一）本次收购的授权
清江投资公司已召开总经理办公会会议，同意本次收购；
中国石化已于2004年7月6日召开第二届董事会第九次会议，审议同意本次收购。
（二）本次收购的批准
本次收购尚须取得以下批准：
1、本次收购所涉及的国有股权转让事宜尚须获得国资委的批准；
2、中国证监会在异议期内未对本收购报告书提出异议。
三、《股份转让协议》主要内容
（一）价款与支付
1、根据《股份转让协议》，本次股份转让的价格为每股2.94元，转让的总价款为62,095.41万元。清江投资公司应向中国石化支付38,809.63万元，国电集团应向中国石化支付23,285.78万元。清江投资公司和国电集团应在股份交割日后的20个工作日内向中国石化支付前述本次股份转让的总价款。
（二）协议执行的先决条件
中国石化向清江投资公司、国电集团转让目标股份以及清江投资公司和国电集团向中国石化购买目标股份的先决条件为：
1、国资委已经批准此次股份转让；
2、石化资产和目标股份的资产评估报告已经获得中国石油化工集团公司的备案，并且电力资产的资产评估报告已经获得湖北省人民政府国有资产监督管理委员会的核准；
3、证监会已经批准资产置换；
4、中国凤凰的股东大会已经批准了资产置换；
5、《资产置换协议》的全部先决条件已经满足或为清江开发公司与中国凤凰在适用法律允许的最大范围内书面放弃；
6、中国石化在所有重大方面已遵守其在本协议下所作的承诺；
7、清江投资公司和国电集团在所有重大方面已遵守其在本协议下所作的承诺；
8、中国石化与清江投资公司和国电集团就上述全部先决条件的满足互换《确认函》。
（三）股权的交割
目标股份的转让于交割日交割。于交割日开始，清江投资公司和国电集团有权实际控制目标股份。于交割日后的20个工作日内，中国石化应尽最大合理努力配合清江投资公司和国电集团办理目标股份的过户，包括但不限于出具与签署必要的相关文件。
（四）期间损益
《股份转让协议》中各方约定：
1、在不与本协议的条款与条件相抵触的前提下，评估基准日至交割日目标股份发生的任何损益均由中国石化承担与享有；交割日之后，目标股份发生的任何损益均由清江投资公司和国电集团承担与享有。
2、在不与《股份转让协议》其他条款相抵触的前提下，除非获得各方的一致书面同意，股份转让价款不再作任何调整。
3、如果中国石化于交割日向清江投资公司和国电集团交付的目标股份附带任何评估基准日至交割日发生的损益，则一方应给予另一方合理补偿以使目标股份于交割日的价值与目标股份于评估基准日的价值保持一致。为此，各方同意在目标股份过户后，以交割日或各方同意的其他日期为基准日对目标股份进行审计，以确定一方应给予另一方合理补偿的具体金额。
（五）协议签订时间和终止条件
1、签订：本协议于2004年7月6日签订；
2、终止：
（1）如果截至最后终止日，《股份转让协议》约定的任何一项先决条件未能获得满足或没有被各方以书面形式放弃，协议将自动终止，不再具有任何执行力和效力。
（2）如果《资产置换协议》于最后终止日前因为任何原因终止或无法执行，除非各方另行达成书面一致，本协议应于最后终止日自动终止，不再具有任何执行力和效力。
第四节 其他重大事项
一、其他重要事项
收购人认为，本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露；同日中国凤凰对相关重大资产置换事宜信息进行了披露。无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
二、湖北省清江水电投资公司声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人：汪定国
湖北省清江水电投资公司
2004年7月6日
三、收购人专项法律顾问声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行了勤勉尽责义务，对收购报告书及其摘要的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对此承担相应的责任。
湖北天元兄弟律师事务所 经办律师： 彭 波 吴和平
2004年7月6日
第五节 备查文件
1.收购人的工商营业执照（商业登记证）和税务登记证
2.收购人关于本次收购的相关决定
3.《股份转让协议》
本报告书及上述备查文件的备置地点： 深圳证券交易所、中国石化武汉凤凰股份有限公司，本报告书的披露网站：www.cninfo.com.cn.
