本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》的有关规定，现就本公司第一大股东中国石油化工股份有限公司转让公司股权的有关事宜公告如下：

    根据中国石油化工股份有限公司(以下简称：中国石化)第二届董事会第九次会议决议，中国石化与湖北省清江水电投资公司(以下简称：清江投资公司)及中国国电集团公司(以下简称：国电集团)签订《股份转让协议》，将其持有的本公司211,423,651股中国凤凰国有法人股转让给清江投资公司及国电集团，转让价为人民币620,951,100元。

    2004年7月6日，中国石化与清江投资公司、国电集团签订了《股份转让协议》。根据《股份转让协议》，中国石化同意分别向清江投资公司转让其所持有的中国凤凰132,139,782股(占中国凤凰股份总数的25.45%)和向国电集团转让其所持有的中国凤凰79,283,869股(占中国凤凰股份总数的15.27%)国有法人股，即目标股份。根据《股份转让协议》，本次股份转让的总价款确定为人民币62,095.41万元；按照各自所受让的目标股权比例，在前述总价款中，清江投资公司应向中国石化支付人民币38,809.63万元，国电集团应向中国石化支付人民币23,285.78万元。清江投资公司和国电集团应在交割日后的20个工作日内向中国石化支付前述本次股份转让的总价款。

    根据该《股份转让协议》，中国石化向清江投资公司和国电集团转让目标股份以及清江投资公司和国电集团向中国石化购买目标股份的先决条件为：

    1、国资委已经批准此次股份转让；

    2、石化资产和目标股份的资产评估报告已经获得中国石油化工集团公司的备案，并且电力资产的资产评估报告已经获得了湖北省人民政府国有资产管理委员会的备案；

    3、证监会已经批准资产置换；

    4、中国凤凰的股东大会已经批准了资产置换；

    5、《资产置换协议》的全部先决条件已经满足或为清江开发公司与中国凤凰在适用法律允许的最大范围内书面放弃；

    6、中国石化在所有重大方面已遵守其在《股份转让协议》下所作的承诺；以及

    7、清江投资公司和国电集团在所有重大方面已遵守其在《股份转让协议》下所作的承诺。

    根据《股份转让协议》，如果截至最后终止日该协议上述约定的任何一项先决条件未能获得满足或没有被协议各方以书面形式放弃，该协议将自动终止，不再具有任何执行力和效力，并且该协议任何一方均不得依据该协议对另一方提出任何性质的任何索赔(但在终止之前业已发生的各方任何应计权利和责任除外)。

    本次股份转让完成后，中国石化不再持有及控制中国凤凰的任何股份。

    根据《股份转让协议》，股份转让完成后，清江投资公司将持有中国凤凰132,139,782股(占中国凤凰股份总数的25.45%)股份，成为中国凤凰的第一大股东，股权性质为国有股；国电集团将持有中国凤凰79,283,869股(占中国凤凰股份总数的15.27%)股份，股权性质为国有股。

    就上述股权转让事宜，中国石化、湖北省清江水电投资公司、中国国电集团公司已于2004年7月8日在《中国证券报》和《证券时报》上刊登了相关公告，敬请投资者阅读全文，了解详细情况。

    一、清江投资公司的基本情况

    名 称：湖北省清江水电投资公司

    设立时间：1994年10月10日

    注册资本：103,013万元

    注册地址：武汉市武昌区武珞路586号

    注册号码： 4200001100032

    税务登记证号码：鄂地税武字420105177594991

    企业类型及经济性质：有限责任公司（国有独资）

    经营范围：清江流域水电开发投资；国家政策允许范围内的其他投资业务

    营业期限：永久

    股东名称：湖北省国有资产监督管理委员会

    通讯地址：武汉市武昌区武珞路586号江天大厦20层

    电话：（027）87655159

    二、国电集团基本情况

    公司名称：中国国电集团公司

    注册地：北京市

    注册资本：壹佰贰拾亿元

    注册号码及代码：1000001003776（4-4）

    企业类型：全民所有制

    经营范围：实业投资及经营管理；电源的开发、投资、建设、经营及管理；组织电力（热力）生产、销售；煤炭、发电设施、新能源、交通、高新技术、环保产业的投资、建设、经营及管理；电力业务相关的技术服务、信息咨询。

    税务登记证号码：京国税西字110102710931061

    通讯方式：北京西城区三里河东路5号中商大厦

    联系电话：（027）86768385

    本公司根据进展情况，将及时履行信息披露义务。

    特此公告