每日必读鄂正律公字（2004）第039号
律师声明事项
就本所出具的本《法律意见书》，湖北正信律师事务所及经办律师特作如下承诺：
1、本所及经办律师依据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定及本《法律意见书》出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）的有关规定发表法律意见。
2、本所及经办律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对中国石化武汉凤凰股份有限公司（以下简称"中国凤凰"）本次资产置换的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本所及经办律师同意将《法律意见书》作为中国凤凰本次资产置换所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
4、本所及经办律师同意中国凤凰部分或全部在本次资产置换的报送文件中自行引用或按中国证监会审核要求引用《法律意见书》的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，应由本所及经办律师对有关引用的内容进行再次审阅并确认。
就本所出具的本《法律意见书》，本所及经办律师特作如下声明：
1、本所及经办律师根据与中国凤凰签订的《委托协议书》，以中国凤凰本次资产置换专项法律顾问身份出具本《法律意见书》。
2、本所及经办律师查阅了本《法律意见书》出具之日以前中国凤凰提供的全部文件资料及国家、地方有关法律、法规、行政文件，审查了有关公司的历史和现状、相关证言及本次资产置换的文件，根据对事实的了解和审查判断以及对法律的理解，仅就与本次资产置换有关问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估及机械设备的技术状况等专业事项发表意见。我们在本《法律意见书》中对有关会计报表、审计和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着我们对这些数据结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于这些文件的内容我们并不具备核查和作出评价的适当资格。
3、本所及经办律师已得到本次资产置换当事人的书面保证：即已提供了律师认为出具本《法律意见书》所必需的、真实的原始书面材料、副本材料和口头证言，并保证所提供的全部文件均是完整的、真实的、有效的，无任何隐瞒、虚假、和重大遗漏之处，其中文件材料为副本或者复印件的，保证与其正本或原件是一致和相符。经核实，已提供材料中的副本材料和复印件与原件一致。
4、对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，律师依赖于有关政府部门、资产置换当事人或者其他有关单位出具的证明文件。
5、本《法律意见书》仅供中国凤凰本次资产置换之目的使用，不得用作任何其他目的
本法律意见书出具所依据的法律、法规及规范性文件包括但不限于：
1、《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）；
2、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）；
3、《股票发行与交易管理暂行条例》（以下简称"《条例》"）；
4、中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称"《编报规则》"）；
5、中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（以下简称"《通知》"）；
6、《深圳证券交易所股票上市规则》（2002年修订本）（以下简称"《上市规则》"）；
7、其他有关的法律、法规和部门规章。
本所律师根据《证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次资产置换出具法律意见如下：
法律意见书正文
一、关于本次资产置换双方的主体资格
ㄒ唬┲泄锘? 中国凤凰系由武汉市经济体制改革委员会【武体改[1992]第18号】文件批准组建的股份有限公司，1992年5月8日经中国人民银行武汉市分行批准，首次定向发行人民币普通股96,797,400股，其中：向职工和社会公众发行人民币普通股31,139,400股，向境外法人发行的以人民币认购的法人股8,346,000股，国有资产折股57,312,000股；1993年4月，经武汉市证管办批准，转为社会募集公司。经武汉市人民政府批准，并经中国证监会复审通过，1993年9月10日向社会公众发行人民币普通股32,400,000股。1993年10月25日在深圳证券交易所上市。注册地址：武汉市青山区长青路；法定代表人：邬昆华；注册资本：51,916.9万元；经营范围：主营石油化工原材料及产品、精细化工原材料及产品、石油化工原材料后续产品的生产、销售。兼营石油化工设备检修；百货、五金交电、建筑材料、石油化工机械及配件零售兼批发。现持有武汉市工商行政管理局核发的注册号为4201001101451的《企业法人营业执照》。
本所律师认为，中国凤凰为依照中国法律设立并有效存续的股份有限公司，有权从事经工商行政管理局注册登记经营范围内之经营行为以及中国法律、法规许可的其他经营行为，并依法独立承担民事责任。至本法律意见书出具之日，未发现中国凤凰存在根据法律、法规或其章程规定需要终止的情形，该公司具备进行资产置换的主体资格。
（二）湖北清江水电开发有限责任公司
湖北清江水电开发有限责任公司（以下简称"清江开发公司"）是经湖北省政府批准于1987年1月成立的国有企业， 1995年9月26日改制为有限责任公司。公司注册地址：湖北宜昌市樵湖二路9号；法定代表人：汪定国；注册资本：121,968万元；经营范围：清江流域水电站的开发、建设及经营管理；实业投资管理；生产、销售聚脂、涤纶化纤产品。目前已开发建设了隔河岩水电站、高坝洲水电站，并正在建设水布垭水电站。现持有湖北省工商行政管理局核发的注册号为4200001100253的《企业法人营业执照》。
本所律师认为，清江开发公司为依照中国法律设立并有效存续的有限责任公司，有权从事经工商行政管理局注册登记的经营范围内之经营行为以及中国法律、法规许可的其他经营行为，并依法独立承担民事责任。截止本法律意见书出具之日，未发现清江开发公司存在根据法律、法规或其章程规定需要终止的情形，该公司具备进行资产置换的主体资格。
二、关于本次资产置换的授权及批准
（一）本次资产置换已取得如下授权及批准：
1、湖北省人民政府以鄂政函[2004]8号《省人民政府关于清江公司收购重组中国石化武汉凤凰股份有限公司有关问题的批复》，批复同意本次资产置换方案。
2、清江开发公司董事会已于2004年6月17日审议批准了本次资产置换议案。
3、清江开发公司股东会已于2004年6月17日审议批准了本次资产置换议案。
4、中国凤凰董事会第三届十六次会议已于2004年7月6日审议通过了本次资产置换议案及尚未生效的《资产置换协议》。
本所律师认为，根据有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定,上述涉及本次资产置换的授权和批准的决议均合法有效。
（二）本次资产置换尚须获得如下授权和批准：
1、中国证监会对本次资产置换事项的批准。
2、中国凤凰股东大会对本次资产置换予以审议通过。
三、关于资产置换协议
为本次资产置换，中国凤凰与清江开发公司于2004年7月6日签署了《资产置换协议》，约定：中国凤凰以其合法拥有的与石化相关的全部经营性资产和相应负债与清江开发公司合法拥有的高坝洲水电站的生产经营性资产和相关负债进行置换。该协议对合同的释义、合同的先决条件、置换资产的标的和范围、置换方式、资产置换的审批和认可、资产置换的生效及交割、资产置换期间的损益、不可抗力及违约责任、适用法律和争议的解决等事项进行了明确的约定。
上述《资产置换协议》经本所律师审查，认为：
1、《资产置换协议》为置换双方在平等协商、等价有偿原则的基础上自愿签署，签约各方均具备法定的合同主体资格。
2、置换双方在协议项下的权利和义务与其依据其他法律文件所享有的权利或承担的义务不存在冲突。
3、该协议的形式和内容符合《中华人民共和国合同法》等法律、法规之相关规定，未发现存在履行的法律障碍。
四、关于本次资产置换的主要资产
根据资产置换双方签署的《资产置换协议》、参与本次资产置换的各中介机构所出具的审计报告、资产评估报告、中国凤凰和清江开发公司提供的各种产权权属证明文件，本所律师对本次置换主要资产进行了适当核查：
（一）中国凤凰拟置出的资产
根据资产置换双方签订的《资产置换协议》、毕马威华振会计师事务所出具的KPM G-A[2004]AR NO.0350号《审计报告》、北京中证评估有限责任公司出具的（已向中国石油化工集团公司申请备案）中证评报字[2004]第013-2号《资产评估报告书》，中国凤凰拟置出的资产是其合法拥有的与石化相关的全部经营性资产和相应负债（以下简称"石化资产"），包括但不限于部分货币资金之外的其他流动资产、固定资产、长期投资及负债等。
1、中国凤凰拟置出的资产：
拟置出的总资产，账面价值65,070.91万元，评估价值62,550.09万元，其中：
流动资产，账面价值11,685.55万元，评估价值11,685.94万元；
固定资产，帐面价值50,566.72万元，评估价值47,841.36万元；
在建工程，帐面价值94.78万元，评估价值94.78万元；
其他资产，帐面价值307.11万元，评估价值307.11万元；
长期投资，账面价值2,511.53万元，评估价值2,715.68万元；
2、中国凤凰拟置出的负债，账面价值7,746.04万元，评估价值7,746.04万元，其中：
流动负债，账面价值7,184.56万元，评估价值7,184.56万元；
长期负债，账面价值561.48万元，评估价值561.48万元。
3、中国凤凰拟置出的净资产，账面价值57,324.87万元，评估价值54,804.05万元。
根据中国凤凰的说明及本所律师适当核查，认为：
1、上述拟置出的资产为中国凤凰合法拥有之资产，不存在产权纠纷，亦不存在在其上设置抵押权、留置权及其他对外担保的权利。
2、对上述拟置出的长期投资，中国凤凰尚需征得所投资公司股东会同意以及所投资公司其他股东放弃优先受让权的承诺。
3、上述拟置出负债，中国凤凰已征得主要债权人的同意。
综上，上述资产的置出符合法律、法规规定的要求，不存在履行的法律障碍。
（二）中国凤凰拟置入的资产
根据资产置换双方签订的《资产置换协议》、武汉众环会计师事务所有限责任公司出具的武众会[2004]129号《专项审计报告》、湖北众联咨询评估有限公司出具的（已经湖北省人民政府国有资产监督管理委员会以鄂国资产权[2004]86号文核准）鄂众联评报字[2004]第066号《资产评估报告书》，中国凤凰本次拟置入的资产为清江开发公司合法拥有的高坝洲水电站生产经营性资产和相关负债（以下简称"电力资产"），账面价值226,817.44万元，评估价值228,506.39万元。中国凤凰本次拟置换之总资产228,506.39万元；本次拟置换之净资产62,500.00万元。
根据《通知》的规定，中国凤凰的本次资产置换属上市公司重大资产置换行为。
1、高坝洲水电站的基本情况
高坝洲水电站位于宜都市境内，上距隔河岩水电站50公里，下距清江与长江交汇口12公里，是清江流域梯级开发的最下游电站，总装机容量25.2万千瓦，年设计发电量8.98亿千瓦时，也是隔河岩的反调节电站。通航建筑物为垂直升船机，可通航300吨级舶船。1999年12月，1号机组并网发电，2000年7月，2、3号机组并网发电，主体工程基本建成。
根据国家计划委员会计交能[1996]1714号批复，高坝洲水电站资本金6.16亿元，由湖北省清江水电投资公司（以下简称"清江投资公司"）和中国国电集团公司(以下简称"国电集团")各投入50%，均为3.08亿元。但在工程建设过程中，投资各方的资本金投入并未按比例到位，工程建设资金系清江开发公司以银行贷款和自有资金投入。
2、高坝洲水电站的资产情况
高坝洲水电站的资产包括：
（1）总资产，账面价值226,817.44万元，评估价值228,506.39万元,其中：
流动资产，账面价值2,222.77万元，评估价值2,283.25万元；
固定资产, 帐面价值224,594.67元，评估价值226,223.14万元；
建筑物，帐面价值182,027.66万元，评估值186,220.71万元；
设备，帐面价值42,567.01万元，评估值40,002.43万元。
（2）负债,账面价值164,317.43万元，评估价值164,317.43万元，其中：
流动负债，帐面价值186.43万元，评估价值186.43万元；
长期负债，帐面价值164,131.00万元，评估价值164,131.00万元。
（3）净资产，账面价值62,500.00万元，评估价值64,188.96万元。
根据电力资产评估报告和石化资产评估报告，清江开发公司拟置入的电力资产与中国凤凰拟置出的石化资产的评估值差价为人民币9,384.91万元，双方同意该差价由中国凤凰向清江开发公司现金方式支付。
根据清江开发公司的说明及本所律师适当核查，认为:
1、在清江开发公司拥有的上述电力资产中，房屋及临时建筑物、大坝及其他构筑物没有办理相关权属证书，但该等资产目前由清江开发公司实际占有和使用，尚未发现权属争议，对本次资产置换不会造成影响。
2、清江开发公司所属的高坝洲水电站的相关资产没有设置抵押权、留置权及其他对外担保的权利。
3、清江开发公司拥有的高坝洲水电站电力资产产权清晰、合法、完整，该资产用于本次资产置换不存在法律障碍。
五、关于本次资产置换完成后中国凤凰的独立性问题
清江投资公司作为湖北省政府的出资方持有清江开发公司62.5%的股权,中国电集团持有清江开发公司37.5%的股权。
在中国凤凰与清江开发公司签署《资产置换协议》的同时，中国凤凰的控股股东中国石油化工股份有限公司（以下简称"中国石化"）与清江投资公司和国电集团就受让中国石化所持有的中国凤凰40.72%的国有股权事宜于2004年7月6日签署了《股份转让协议书》，如该股份转让协议履行完毕，清江投资公司将持有中国凤凰股份比例达到25.45%，成为中国凤凰的第一大股东。2004年7月6日，清江投资公司就其成为中国凤凰第一大股东后,在保证中国凤凰独立性方面作出了如下承诺：
（一）人员独立
1、保证中国凤凰的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不在中国凤凰与清江投资公司、清江投资公司之全资附属企业或控股公司之间双重任职；
2、保证中国凤凰的劳动、人事及工资管理与清江投资公司之间完全独立。
（二）资产独立完整。
1、保证中国凤凰具有独立完整的资产；
2、保证清江投资公司不存在占用中国凤凰资金、资产的情形；
3、保证清江投资公司的住所独立于中国凤凰。
（三）财务独立。
1、保证中国凤凰建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；
2、保证中国凤凰具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；
3、保证中国凤凰独立在银行开户，不与清江投资公司共用一个银行帐户；
4、保证清江投资公司的财务人员不在中国凤凰兼职；
5、保证中国凤凰依法独立纳税；
6、保证中国凤凰能够独立作出财务决策，清江投资公司不干预中国凤凰的资金使用。
（四）机构独立。
保证中国凤凰拥有独立、完整的组织机构，与清江投资公司的机构完全分开。
（五）业务独立
1、保证中国凤凰拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力；
2、保证中国凤凰业务独立，清江投资公司与中国凤凰不构成同业竞争，逐步较少并规范与中国凤凰的关联交易。
本所律师认为，清江投资公司所作出的上述书面承诺符合法律、法规及相关规定的要求。
六、关于关联交易及同业竞争
本所律师认真审查了本次资产置换涉及的重大关联交易及本次资产置换实施前后中国凤凰与关联企业已经发生的和将要发生的重大关联交易。
（一）关联交易
本次资产置换前，中国凤凰的关联交易：
1、本次资产置换前，与中国凤凰存在控制关系的关联方是中国石化；与中国凤凰不存在控制关系的关联方是中国石化武汉石油化工厂、中国石油化工股份有限公司武汉分公司。
2、2003年度，中国凤凰与其关联方的关联交易金额高达15.85亿元，本次资产置换后，上述关联交易将彻底消除。
本次资产置换后，中国凤凰的关联交易：
1、本次资产置换后，与中国凤凰存在控制关系的关联方是清江投资公司；与中国凤凰不存在控制关系的关联方是清江开发公司、湖北清投实业发展有限公司、湖北华中房地产开发有限公司、湖北源丰投资管理有限公司、武汉清江科技发展有限公司。
2、本次资产置换后，由于中国凤凰生产经营之需要，中国凤凰与其第一大股东的控股子公司清江开发公司将存在一定的关联交易，主要包括综合服务、办公楼租赁、土地租赁等：
(1)综合服务。中国凤凰将在股东大会审议通过后与清江开发公司签订《关于高坝洲水电站的综合服务协议书》，根据该协议，清江开发公司向中国凤凰提供服务如下：
辅助生产服务：包括高坝洲水电站生产所需的水文气象服务及地震预报服务、高坝洲水电站生产管理中涉及的信息服务、高坝洲水电站生产所需的通信服务及高坝洲水电站生产所需的供水供电服务。
设备维修服务：主要指高坝洲水电站机组大修服务。
后勤服务：包括为高坝洲水电站生产基地以及办公场所提供物业管理服务及为其生产基地职工提供饮食及水电供应等后勤服务。
双方将按照市场价格协商确定服务费用。
(2)办公楼租赁。为配合生产之需要，中国凤凰将在股东大会审议通过后与清江开发公司签订《办公楼租赁协议》，根据该协议中国凤凰向清江开发公司租赁办公楼。双方将按照清江开发公司对外同等价格和条件租赁。
(3)土地租赁。为配合生产之需要，中国凤凰将在股东大会审议通过后与清江开发公司签订《土地租赁协议》。中国凤凰向清江开发公司租赁其合法拥有的座落于宜都市高坝洲镇天平山村、五眼泉乡鸡头山村，地号为02-04-00-0015,用途为商业服务业用地，使用权类型为划拨，使用权面积约为1132247.75平方米的土地使用权。预计每年的土地租赁费用约10万元。
经本所律师核查，该宗地的土地使用者为湖北清江高坝洲工程建设公司，湖北清江高坝洲工程建设公司为清江开发公司的分公司。2004年7月2日，湖北省国土资源厅以鄂土资函[2004]184号《湖北省国土资源厅关于清江高坝洲水电站重组土地资产处置的意见》，同意在本次资产重组中，将高坝洲大坝管理站、开关站、机电仓库所用的三宗总面积为7.726公顷的国有划拨土地使用权补办出让手续后，租赁给中国凤凰使用。
本所律师认为：该土地租赁协议在清江开发公司补办土地出让手续后，签署协议的主体资格适格，不存在履行的法律障碍。
(4) 资产置换。鉴于清江投资公司、国电集团与中国石化已于2004年7月6日签署了《股份转让协议书》，股份转让完成后, 清江投资公司将成为中国凤凰的第一大股东。因此，本次资产置换亦属重大关联交易，为确保关联交易的公允性，置换双方聘请了中介机构对拟置换的资产进行了评估、审计，双方根据评估、审计结果拟定《资产置换协议》，待股东大会批准后方可实施。
3、中国凤凰在其公司章程第88条中分别规定了关联股东、关联董事在股东大会、董事会审议关联交易时的回避制度，明确了关联交易公允决策的程序。
4、清江开发公司于2004年7月6日出具《关联交易承诺函》，承诺将尽量减少并规范与中国凤凰之间的关联交易。如果有不可避免的关联交易发生，将履行合法程序，保证不通过关联交易损害中国凤凰及其他股东的合法权益。
5、清江投资公司于2004年7月6日出具《关联交易的承诺函》，承诺在其成为中国凤凰的控股股东后，将尽量减少并规范与中国凤凰之间的关联交易，如果有不可避免的关联交易发生，均履行合法程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害中国凤凰及其他股东的合法权益。
综上，本所律师经审查认为：
1、上述关联交易和对关联交易作出的承诺，遵循了相关法律、法规对关联交易的规定，有利于保护中国凤凰及其他股东的合法权益。
2、中国凤凰的公司章程对关联交易的有关规定符合相关法律、法规及规范性文件之要求。
3、除上述关联交易外，本所律师未发现中国凤凰有其他应披露而未披露的重大关联交易。
（二）同业竞争
1、本次资产置换完成后，中国凤凰将主要从事高坝洲水电站的经营管理，而清江开发公司将主要从事隔河岩水电站和建成后的水布垭水电站的经营管理，存在中国凤凰与潜在第一大股东的控股子公司之间经营相同业务的情形，但由于高坝洲水电站和隔河岩水电站的电价和电量基本属于计划管理，并不由电站支配，加之电站都是由华中电网公司调度，所以在目前的市场环境和电力管理体制下，中国凤凰与清江开发公司将不会出现同业竞争。目前，这种经营相同业务的情形不会损害上市公司利益。
2、鉴于中国凤凰与其第一大股东的控股子公司存在经营相同业务的情形，为了消除将来可能出现的潜在同业竞争，从而保证中国凤凰全体股东特别是中小股东的利益，清江投资公司于2004年7月6日出具《避免同业竞争的承诺》，承诺：
（1）本次收购完成后，中国凤凰客观上存在与清江投资公司的下属子公司经营相同业务的情况，在目前的市场环境和电力管理体制下，两者之间不存在同业竞争关系。鉴于目前电力管理体制正在酝酿改革，如果电力管理体制发生实质性变化，导致同业竞争，清江投资公司承诺，在上述情况发生的一年内，将公司及下属企业的水电资产（包括隔河岩水电站和水布垭水电站）出售给中国凤凰或第三方，在同等条件下，中国凤凰具有优先权；
（2）清江投资公司及下属企业目前乃至将来不从事任何在商业上对中国凤凰或其子公司、分公司、合营公司有可能构成实质性竞争的业务或活动；
（3）为了支持中国凤凰的发展，今后新增的电力项目在同等条件下且中国凤凰有能力承建的情况下，由中国凤凰优先负责开发、投资、建设和运营；
（4）对于中国凤凰将来进一步拓展其经营业务范围，而清江投资公司及下属企业已对此进行生产、开发、经营的，将赋予中国凤凰对该等业务生产、开发、经营的优先权；
（5）对于中国凤凰将来进一步拓展其经营业务范围，而清江投资公司及下属企业目前尚未进行生产、开发、经营的，将不再直接或间接生产、开发、经营、投资任何对中国凤凰经营的业务构成竞争的同类业务。
3、另经本所律师适当核查，未发现其他关联企业与中国凤凰之间存在同业竞争的情况。
本所律师认为：
1、本次资产置换完成后，中国凤凰与清江开发公司存在经营相同业务的情形，但在目前的市场环境和电力管理体制下，两者之间不存在同业竞争关系。
2、清江投资公司出具的避免同业竞争的承诺，有利于保护中国凤凰及其中小股东的利益。
七、本次资产置换应披露的重大合同
经本所律师核查，清江开发公司提供的正在履行的、可能对其生产、经营以及资产、负债产生显著影响的重大合同有：
（一）重大业务合同
2003年8月21日，清江开发公司与湖北省电力公司，就2003年购买高坝洲电站的电量计划以及电量、电费结算的事宜签订编号为：鄂清计2003050号的《2003年度购电协议》，协议内容为："根据电力市场需求形势和清江开发公司机组发电、调峰能力，湖北省电力公司购入清江开发公司电量（以双方结算电量口径为准）2003年度计划（即清江开发公司年度上网电量计划）约定为79000万千瓦时"。湖北省电力公司购入清江开发公司的合格上网电量累计未超过测价基数的电量，按有关物价部门核定的价格418.00/千千瓦时结算电费；超过测价基数的电量，则按当年湖北省物价局核定的临时电价结算电费。
（二）重大借款合同及担保合同
1、1997年9月5日，清江开发公司与国家开发银行武汉分行（以下简称"开行武汉分行"）签订编号为：4200100081997020016号《人民币资金借款合同》，合同约定：借款种类为基本建设贷款；借款金额为123010万元，其中1997年14900万元、1998年32000万元、1999年34000万元、2000年30000万元、2001年12110万元；借款用途为用于湖北清江高坝洲水电站枢纽工程建设；借款期限为12年，从1997年9月起至2009年8月31日止；贷款利率按年息12.42%计算，按季结息。
同日，国电集团为上述合同之借款提供本金123010万元本金及利息和有关费用的担保，保证方式为连带责任。开行武汉分行与国电集团、清江开发公司签署4200100081997020016号《保证合同》。
2、1998年3月24日，清江开发公司（借款人）、中国农业银行三峡分行胜利办事处（贷款人，以下简称"农行三峡分行"）与清江投资公司（保证人）之间签订《最高额保证担保借款合同》，合同约定：自1998年3月24日起至2006年12月30日止，由贷款人根据借款人的需要和贷款人的可能，向借款人发放最高贷款限额不超过人民币7亿元整的贷款，保证方式为连带责任，保证人保证期间：自1998年3月24日至2006年12月30日。
3、2001年7月20日，清江开发公司与中国工商银行三峡分行（以下简称"工行三峡分行"）签订编号为：2001年借字第020号《固定资产借款合同》，合同约定：借款种类为固定资产借款；借款金额为人民币20万元整；借款用途为水布垭水电站建设；借款期限自2001年7月20日起至2026年9月20日止；借款利率实行一年一定，按季结息，其中第一年利率按年率6.21%计算，。
同日，清江开发公司与工行三峡分行签订《电费收益权质押协议》，协议约定：由清江开发公司就电费收益权（指清江开发公司拥有电费收入的权利）设定质押，向工行三峡分行提供担保。
4、2002年3月15日，清江开发公司与国家开发银行签订编号为：4200100082002020001号《人民币资金借款合同》，合同约定：借款种类为基本建设贷款；借款金额为人民币60亿元整；借款用途为湖北清江水布垭水电站项目；借款期限共计25年，从2003年1月10日起至2028年1月9日止（其中宽限期8年，从2003年1月10日起至2011年1月9日止，还款期17年，从2011年1月10日起至2028年1月9日止）；借款利率为一年一定，按季结息，其中第一年利率按年率5.76%计算。
2002年3月15日，清江开发公司为上述合同与国家开发银行签订4200100082002020001号《人民币资金贷款质押合同》，合同约定：清江开发公司以其有权处分的全部电费收益权的67%（即隔河岩水电站、高坝洲水电站和未来建成后的水布垭水电站所拥有的电费收益权的67%）设定质押，向国家开发银行提供担保。
5、2002年4月2日，清江开发公司与中国建设银行三峡分行（以下简称"建行三峡分行"）签订编号为：GJDK-水电-2002号《人民币资金借款合同》，合同约定：贷款种类为中长期基本建设贷款；借款金额为人民币20亿元；借款用途为水布垭电站建设；借款期限为300个月，从2002年起至2027年止；贷款利率为年息5.76%，按季结息。
6、清江开发公司与建行三峡分行签订编号为：GJDK-水电-2003-葛洲坝-05号《人民币资金借款合同》，合同约定：贷款人根据JHJD-电力-97-02号借款合同已向清江开发公司发放贷款，借款种类为中长期基本建设贷款；借款金额为64921万元整；借款用途为高坝洲电站建设；借款期限延长至2019年12月27日。
7、2002年9月19日，清江开发公司与福建兴业银行武汉分行（以下简称"兴行武汉分行"）签订编号为兴银鄂（流贷）字0209第C004号《中（长）期借款合同》，合同约定：借款种类为中长期借款；借款金额为人民币3亿元整；借款用途为水布垭水电站项目建设周转；借款期限为36个月，从2002年9月1日起；借款利率为月息4.35‰，按季结算。
同日，清江开发公司与兴行武汉分行签订编号为闽兴银鄂（质押）（0209）第C001号《最高额质押合同》，合同约定：担保有效期自2002年9月19日至2005年12月31日止，担保限额为人民币3亿元整，由清江开发公司以隔河岩水电站、高坝洲水电站和将建成的水布垭水电站的相应电费收费权设定质押，向兴行武汉分行提供担保。
8、2004年1月6日，清江开发公司与农行三峡分行签订编号为（峡营）农银借字（2004）第001号《借款合同》，合同约定：借款种类为固定资产项目贷款；借款金额为人民币3亿元整（其中2004年1月6日借款4000万元，还款期限为2023年1月6日；2004年2月10日借款2000万元，还款期限为2023年2月9日）；借款用途为水布垭电站建设；借款利率按季结算。
同日，清江开发公司与农行三峡分行签订编号为（峡营）农银权质字（2004）第001号《权利质押合同》，合同约定：清江开发公司以发电收入和发电收入结算户提供权利质押，电费质押的具体比例以农行三峡分行贷款占清江开发公司总借款比例为准。质押权利暂作价人民币伍亿元整，其最终价值以质权实现时实际处理的净收入为准。
经对上述正在履行、将要履行的重大合同的审查，我们认为：该等合同的内容和形式符合法律规定，合法有效。不存在潜在的风险，不存在履行合同的法律障碍。
八、关于本次资产置换所涉及的债权债务及人员安排
本次资产置换将使中国凤凰之债权债务发生相应的变化，所有与置出、置入资产相应的债权债务主体将发生变更。
（一）经本所律师的适当核查，中国凤凰拟置出资产的债权债务已办理如下手续：
1、对中国凤凰拟置出的长期投资：中国凤凰尚需征得武汉证券有限责任公司、武汉九鼎工程监理有限责任公司、武汉市商业银行股东会的同意，以及其他股东放弃优先受让权的承诺；中国凤凰拟置出的其对湖北武大有机硅新材料股份有限公司的投资需获得政府相关部门的批准。
2、对中国凤凰拟置出的负债：中国凤凰已征得主要债权人的同意，并取得债权人同意债务转移的书面同意函。其余拟置出负债由于数额较小、债权人分散，中国凤凰正在逐步办理债务转移的相关手续。根据中国石化于2004年7月出具的承诺函，截止本次资产置换交割日，对尚未取得债权人同意的转移债务，由中国石化向相关债权人提供担保，承担相应的担保责任。
3、对中国凤凰拟置出债权：在资产置换实施前，中国凤凰应依法向债务人发出债权转移的通知。
（二）经本所律师的适当核查，中国凤凰拟置入资产的债权债务已办理如下手续：
1、对中国凤凰拟置入的负债：本次资产置换所涉及的银行贷款，清江开发公司已取得相对贷款银行的书面同意，同意债务向中国凤凰移转，在资产置换完成后再具体办理相关合同变更手续。
（1）根据开行湖北省分行2004年4月7日出具的《关于高坝洲水电站变更借款人的意向函》，开行湖北省分行同意高坝洲项目由重组后的股份公司承贷7.361亿元，并由清江开发公司提供担保，根据重组进展情况，办理有关变更手续。（详见本法律意见书第七章第二节第1项合同）
（2）根据建行三峡支行2004年6月16日出具的建三函[2004]169号《关于同意变更高坝洲水电站项目借款人的意向函》，建行三峡分行同意将高坝洲电站项目贷款中5.1521亿元的债务人变更为重组后的股份公司，具体变更手续原则上另行办理。（详见本法律意见书第七章第二节第6项合同）
（3）根据农行湖北省分行2004年6月18日出具的鄂农银函[2004]51号《关于同意变更高坝洲水电站项目贷款借款人的意向函》，农行湖北省分行同意由重组后的上市公司承贷3.9亿元项目贷款。（详见本法律意见书第七章第二节第2 项合同内容）
2、对中国凤凰拟置入资产已设置的他项权利：清江开发公司已取得办理相关解除手续的同意函。
（1）根据开行湖北省分行2004年3月29日出具的《关于水布垭水电站项目变更质押标的的意向函》，开行湖北省分行同意在提高隔河条件岩和水布垭水电站电费收益权质押比例的前提下，取消高坝洲水电站电费收益权质押。（详见本法律意见书第七章第二节第4项合同）
清江开发公司以鄂清函字[2004]11号《关于高坝洲水电站银行债务划转和电费质押解除的有关承诺函》作出承诺：在开行湖北省分行解除高坝洲水电站电费收益权的质押后，为协助防范水布垭项目贷款的信贷风险，将适当提高隔河岩和水布垭水电站的电费收益权质押比例。
（2）根据兴行武汉分行2004年6月17日出具的《关于变更水布垭水电站中期流动资金贷款质押标的物的意向函》，兴行武汉分行意向性同意变更水布垭水电站流动资金贷款质押标的物，解除高坝洲水电站电费收益权质押。（详见本法律意见书第七章第二节第7项合同）
（3）根据工行三峡分行2004年6月17日出具的《关于变更水布垭水电站项目借款质押标的物的意向函》，工行三峡分行原则同意解除高坝洲水电站电费收益权质押，变更水布垭水电站项目借款质押标的物。（详见本法律意见书第七章第二节第3项合同内容）
（4）根据农行湖北省分行2004年6月21日发出的鄂农银函[2004]52号《关于意向性同意变更水布垭水电站项目贷款质押标的物的函》，农行湖北省分行意向性同意解除高坝洲水电站电费收费权的质押，变更水布垭水电站项目贷款质押标的物。（详见本法律意见书第七章第二节第8项合同）
本所律师认为：本次交易所涉及的债权债务的处理及其他相关权利、义务处理合法有效，实施不存在法律障碍。
（三）关于本次资产置换的人员安排。根据《资产置换协议》"人随资产走"的原则，清江开发公司董事会和股东会确定随电力资产置入中国凤凰的在册员工名单；中国凤凰的董事会确定随石化资产置入清江开发公司或清江开发公司指定的第三方的在册员工名单，并且前述在册员工名单应获得清江开发公司或清江开发公司指定的第三方的认可；上述在册员工包括所有高级管理人员及普通员工。
（四）根据中国凤凰和清江开发公司出具的书面承诺及本所律师的适当核查，未发现上述公司存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动保护、人身权等原因产生的侵权之债。
（五）另经本所律师适当核查，中国凤凰和清江开发公司目前也不存在为其控股股东提供担保的情形。除清江投资公司为清江开发公司的提供了借款担保外，未发现清江开发公司与股东及股东的附属企业存在其他相互担保的情形。
九、关于中国凤凰的业务
（一）本次资产置换实施后，中国凤凰的主营业务将由石油化工产品的生产、加工、销售变更为电力项目经营、开发、投资建设、电力生产与销售。
本所律师经核查后认为，中国凤凰的上述经营业务的变化，符合国家产业政策的规定，未发现有潜在的法律风险。
（二）根据清江投资公司介绍，本次资产置换完成后，中国凤凰的发展战略是：以电力生产及销售为主要业务，以国家产业政策为导向，运用资本运营手段，充分发挥自身的资本、规模、技术、人才、管理优势，通过自建、收购及合资、合作等经营方式，加快对电力工业的投入，迅速扩大生产经营规模，壮大实力，提高经济效益，为广大股东寻求满意的回报。中国凤凰整体经营目标及主要业务的经营目标：努力降低下属发电企业的综合生产成本，降低资产负债率，提高盈利能力，增强资本实力；借助上市公司的管理机制，为把本公司发展成为大型独立发电公司做好业务准备，同时，积极运用资本经营手段扩大生产规模。实现电力主营业务的快速扩张。
本所律师经核查认为：发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，符合国家的产业政策，不存在潜在的法律风险。
十、关于本次资产置换的实质条件
本所律师依据《公司法》、《证券法》、《条例》及《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件之规定，认为，中国凤凰实施本重大资产置换后符合以下要求：
（一）本次资产置换实施后，中国凤凰仍然具备股票上市的条件：
1、本次资产置换完成后，中国凤凰的主营业务符合国家的产业政策的规定。
2、本次资产置换完成后，中国凤凰的股本总额和股权结构没有发生变化。
3、本次资产置换完成后，尽管中国凤凰的债务金额增加、资产负债率提高，但仍然在合理的范围内。
4、本次资产置换完成后，中国凤凰与其实际控制人等关联方之间目前不存在同业竞争的情形。
5、交易各方履行了法定信息披露和公告义务，未发现有应披露而未披露的重大事项。
（二）中国凤凰本次置入资产为经营性资产，资产置换完成后，仍具备持续经营能力。
（三）本次拟置换的资产产权清晰，不存在争议或纠纷。
ㄋ模┪捶⑾直敬巫什没淮嬖诿飨运鸷χ泄锘撕腿骞啥娴钠渌樾巍? ㄎ澹┰诒敬巫什没恢校泄亟鼓谀唤灰椎墓娑ǖ玫搅俗袷亍? 经本所律师适当核查，未发现中国凤凰存在其他不符合法律、法规和规范性文件规定的上市条件的情形。
十一、关于公司章程
（一）经核查，本所律师认为，中国凤凰的公司章程中不存在对本次资产置换交易的限制性条款；
（二）经核查，本所律师认为，清江开发公司的章程中均不存在对本次资产置换交易的限制性条款。
十二、关于股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）组织机构
本次资产置换前，中国凤凰按《公司法》规定设有股东大会、董事会、监事会。公司章程规定，董事会由12名董事组成,其中有4名独立董事；监事会由9名监事组成；公司设总经理1名，副总经理3名，董事会秘书2名，财务负责人1名。公司具有健全的组织机构。
（二）议事规则
中国凤凰制订了股东大会、董事会、监事会议事规则。经本所律师适当核查,上述议事规则的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
十三、关于环境保护和产品质量、技术等标准
（一）中国凤凰
根据中国凤凰的书面承诺及本所律师适当核查，中国凤凰的生产经营活动符合有关环境保护的要求。未发现中国凤凰存在违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被行政处罚的情形；未发现中国凤凰因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。
（二）清江开发公司
根据国家环境保护总局于2001年10月18日出具的环验（2001）063号文，中国凤凰本次拟置入的高坝洲水电站在施工期及运行初期实施了水环境监测，该项目符合环境保护验收条件，环境保护设施验收合格。
根据清江开发公司出具的书面承诺及本所律师适当核查，未发现近五年来清江开发公司有违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被行政处罚的情形；未发现清江开发公司因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。
十四、律师认为需要说明的其他问题
（一）中国凤凰与清江开发公司就本次资产置换达成初步意向后，双方聘请了具有证券从业资格的会计师事务所、律师事务所、财务顾问和资产评估机构为本次资产置换提供服务并签署了保密协议。
（二）本次资产置换涉及的信息披露
1、中国凤凰已于2004年7月6日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过本次资产置换事项的决议以及尚未生效的《资产置换协议》。
中国凤凰拟将有关的决议公告及其他相关文件向深圳证券交易所报告并在中国证监会指定的报刊上公告。
2、中国凤凰的独立董事将对本次资产置换的公允性及是否有利于中国凤凰和其全体股东的利益发表独立意见，并拟将上述意见向深圳证券交易所报告并依法进行公告。
本所律师认为，中国凤凰依照《通知》等法律、法规的要求已经履行和将要履行的报批及信息披露法定程序，符合《上市规则》及相关规定。本次资产置换不存在损害中国凤凰及其全体股东利益的情形。
（三）中国凤凰在本次资产置换交易中涉及到关联交易的处理遵循了公开、公平、公正的原则并履行了合法程序，有关关联方将在股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。
（四）完成本次资产置换还需履行如下手续：
中国凤凰置出、置入资产的变更、过户。
十五、关于参与本次资产置换的中介机构
1、汉唐证券有限责任公司，担任本次资产置换项目的独立财务顾问，出具《独立财务顾问报告》，现持有中国证监会颁发的《经营证券业务许可证》，证书号码：z28274000。
2、毕马威华振会计师事务所，担任本次中国凤凰置出资产的审计，出具KPM G-A[2004]A R NO.0350《审计报告》，现持有财政部、中国证监会颁发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》；注册会计师：陈玉红，证券资格证号：20041623；注册会计师：郑俊芳，证券资格证号：20041634。
3、中证评估有限公司，担任本次中国凤凰置出资产的评估，出具中证评报字[2004]第013-2《中国石化武汉凤凰股份有限公司资产置换项目资产评估报告书》，现持有财政部、中国证监会颁发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，证书号码：0000094；注册评估师：徐宋杰，资格证号：02010010；注册评估师：牛付道，资格证号：19030055。
4、众环会计师事务所有限公司，担任本次中国凤凰置入资产的审计，出具武众会[2004]129号《审计报告》，现持有国家国有资产管理局、中国证监会颁发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，证书号：054；注册评会计师：彭斌，证券、期货相关业务许可证证书号：20011141；注册评会计师：石文先，证券、期货相关业务许可证证书号：20041130；
5、湖北众联咨询评估有限公司，担任本次中国凤凰置入资产的评估，出具鄂众评报字[2004]第066号《湖北清江水电开发有限责任公司拟资产置换评估项目资产评估报告书》，现持有中华人民共和国财政部颁发的《资产评估资格证书》，证书编号：42020018；湖北省财政厅、国家国有资产管理局、中国证监会颁发的《从事证券业务资产评估许可证》，证书号码：0000026；注册评估师：朱正宏，资格证号：42000181；注册评估师：丁银生，资格证号：42000182。
6、湖北正信律师事务所即本所，担任本次资产置换项目的专项法律顾问并出具本法律意见书。现持有湖北省司法厅颁发的《律师事务所执业许可证》，证号：060。本所获受司法部和证监会授予的27104号《律师事务所从事证券法律业务资格证书》。2001年度，本所被评为湖北省十佳律师事务所。本次签署《法律意见书》的律师为潘玲、高英。
潘玲律师1987年开始从事律师工作，为本所合伙人。现持有湖北省司法厅颁发的《中华人民共和国律师执业证》，证号：170187210902。该律师经办过武汉凯迪电力股份有限公司发行上市、湖北凯乐新材料科技股份有限公司发行上市、湖北省潜江制药股份有限公司发行上市、湖北迈亚股份有限公司发行上市、武汉长江通信股份有限公司发行上市、武汉华信高新技术股份有限公司配股、武汉中百集团股份有限公司配股、武汉钢铁股份有限公司增发新股等证券法律事务。该律师自从事证券法律业务以来未受过国家证券主管部门的任何行政处罚。
高英律师1987年开始从事律师工作，为本所合伙人。该律师现持有湖北省司法厅颁发的《中华人民共和国律师执业证》，证号：170187210905。该律师执业以来未受过国家证券主管部门的任何行政处罚。
本所律师对各上述中介机构及报告签字人的执业资格进行了适当核查验证，认为：担任本次置换的财务顾问 、资产评估机构 、审计机构及其签字人员均具有证券从业资格。
十六、结论意见
我们已审慎审阅了中国凤凰本次资产置换的《重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》，特别是对引用本《法律意见书》相关内容进行了认真审查，确认中国凤凰本次资产置换的《重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》相关内容的引用准确无误。
本所认为，中国凤凰本次资产置换的《重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》的基本内容符合中国证监会有关信息披露的规定，在对重大事实的披露方面以及其对有关法律、法规和相关法律文件内容的表述方面不会因引用本《法律意见书》的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国凤凰本次资产置换符合《公司法》、《证券法》、《合同法》、《上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的要求，本次资产置换的实施不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本四份，副本四份。
湖北正信律师事务所
负 责 人：潘 玲
经办律师：潘 玲
高 英
2004年7月6日
