每日必读上市公司股票简称：中国凤凰
股票代码：000520
上市地点：深圳证券交易所
信息披露义务人：中国石油化工股份有限公司
住所：中国北京朝阳区惠新东街甲6号
通讯地址：中国北京朝阳区惠新东街甲6号
联系电话：(8610)64990060
股份变动性质：股份转让、减少持有
签署日期：2004年7月6日
特别提示
（一）报告人依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》（以下简称"《披露办法》"）及相关的法律、法规编写本持股变动报告书。
（二）报告人签署本持股变动报告书已获得必要的授权和批准。
（三）依据《证券法》、《披露办法》的规定，本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的中国凤凰的股份。
截止本持股变动报告书签署之日，除本持股变动报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制中国凤凰的股份。
（四）本次股份转让须在获得国务院国有资产监督管理委员会批准，并在与本次股份转让之协议中约定的所有先决条件均获得满足或在适用法律允许的最大范围内为当事方书面放弃后方可进行并办理此次股份转让的相关过户手续。并且，中国证券监督管理委员会在异议期内未对中国凤凰的收购报告书提出异议，本次股权转让方可进行。
（五）本次股东持股变动是根据本持股变动报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本持股变动报告书中列载的信息和对本持股变动报告书做出任何解释或者说明。
中国石化武汉凤凰股份有限公司股东持股变动报告书
第一节 释义
除非上下文另有规定，在本持股变动报告书中下列词语应具有如下所述的含义：
"中石化集团" 指中国石油化工集团公司；
"信息披露义务人"或"中国石化" 中国石油化工股份有限公司；
"中国凤凰" 指中国石化武汉凤凰股份有限公司；
"清江投资公司" 湖北省清江水电投资公司；
"国电集团" 中国国电集团公司；
"清江开发公司" 湖北清江水电开发有限责任公司；
"审计基准日" 指2004年4月30日；
"评估基准日" 指2004年4月30日；
"交割日" 指《股权转让协议》第4条所列明的全部先决条件
均已经获得满足或在适用法律允许的范围内被协议
各方以书面形式放弃后的第一个工作日，以较晚发
生日期为准；
"最后终止日" 指2004年12月31日或中国石化与清江投资公司、国
电集团以书面形式约定的更晚日期；
"《股份转让协议》" 指中国石化与清江投资公司、国电集团于2004年7
月6日签订的《关于中国石化武汉凤凰股份有限公
司的股份转让协议》及其所有附件；
"《资产置换协议》" 指清江开发公司与中国凤凰于2004年7月6日签订的
《资产置换协议》及其所有附件；
"目标股份" 指中国石化合法持有中国凤凰211,423,651股（占中
国凤凰股份总数的40.72％）国有法人股；
"股份转让" 指中国石化根据《股份转让协议》的条款与条件向
清江投资公司和国电集团转让目标股份以及清江投
资公司和国电集团根据本协议的条款与条件受让目
标股份的行为；
"石化资产" 指中国凤凰合法拥有的与石化有关的全部经营性资
产与负债，石化资产的具体范围为北京中证评估有
限责任公司出具的中证评报字（2004）第013-2号
资产评估报告明细中列明的资产与负债；
"电力资产" 指清江开发公司合法拥有的高坝洲水电站全部经营
性资产与相关负债，电力资产的具体范围为湖北众
联咨询评估有限公司出具的鄂众联评报字[2004]066
号资产评估报告明细中列明的资产与负债；
"资产置换" 指清江开发公司与中国凤凰根据《资产置换协议》
的条款与条件将其各自合法拥有的电力资产与石化
资产进行置换的行为；
"国资委" 指国务院国有资产监督管理委员会；
"证监会" 指中国证券监督管理委员会。
第二节 信息披露义务人介绍
一、中国石化基本情况
名称：中国石油化工股份有限公司
注册地：中国北京朝阳区惠新东街甲6号
注册资本：86,702.439百万元
营业执照注册号：1000001003298
企业法人组织机构代码：71092609-4
企业类型：股份有限公司（上市）
主要经营范围：石油和天然气勘探、开采、销售；石油、天然气管道运输；石油炼制、石油化工、化纤及其他化工产品的生产、销售、储运；成品油及其他石油产品的批发、零售、储运、便利店经营；电力生产、机器制造、安装；原材料、煤炭、设备及其零部件的采购、销售，设备监造；技术及信息的研究、开发、应用；进出口业务，技术和劳务输出。
经营期限：永久存续
税务登记证号码：京国税朝字110105710926094
发起人名称：中国石油化工集团公司
通讯地址：中国北京朝阳区惠新东街甲6号
电话：(8610)64990060
传真：(8610)64990022
二、中国石化的实际控制人
于本持股变动报告书签署之日，中石化集团持有中国石化4,774,256.1万股国有股（占中国石化总股本55.06％），为中国石化的控股股东。
三、中国石化的董事
姓名 国籍 长期居住地址 是否取得其他国家 在中国石化
或地区居留权 任职
陈同海 中国 北京 否 董事长
王基铭 中国 北京 否 副董事长、总裁
牟书令 中国 北京 否 董事、高级副总裁
张家仁 中国 北京 否 董事、高级副总裁兼财务总监
曹湘洪 中国 北京 否 董事、高级副总裁
刘根元 中国 北京 否 董事
高 坚 中国 北京 否 董事
范一飞 中国 北京 否 董事
陈清泰 中国 北京 否 独立非执行董事
何柱国 英国 香港 是 独立非执行董事
石万鹏 中国 北京 否 独立非执行董事
张佑才 中国 北京 否 独立非执行董事
曹耀峰 中国 北京 否 独立非执行董事
四、中国石化持有其他上市公司股份情况
于本持股变动报告书签署之日，中国石化持有、控制其他中国上市公司百分之五以上的发行在外股份的情况如下：
序号 公司名称 中国石化持有或控制的股权比例 1. 中国石化扬子石油化工股份有限公司 84.98％ 2. 中国石化石家庄炼油化工股份有限公司 79.73％ 3. 中国石化齐鲁股份有限公司 82.05％ 4. 中国石化中原油气高新股份有限公司 70.85％ 5. 中国石化北京燕化石油化工股份有限公司 70.01％ 6. 中国石化仪征化纤股份有限公司 42.00％ 7. 中国石化上海石油化工股份有限公司 55.56％ 8. 中国石化镇海炼油化工股份有限公司 71.32％ 9. 中国石化武汉石油集团股份有限公司 46.25％ 10. 中国石化山东泰山石油股份有限公司 38.68％ 11. 中国石化胜利油田大明（集团）股份有限公司 26.33％ 12. 南京水运实业股份有限公司 19.44％
第三节 信息披露义务人持股变动情况
一、中国石化持有与控制中国凤凰股份的情况
于本持股变动报告书签署之日，中国石化持有中国凤凰211,423,651股国有法人股，占中国凤凰股份总数的40.72％，为中国凤凰第一大股东。
二、持股变动原因
2004年7月6日，中国石化与清江投资公司、国电集团签订了《股份转让协议》。根据《股份转让协议》，中国石化同意分别向清江投资公司转让其所持有的中国凤凰132,139,782股（占中国凤凰股份总数的25.45%）和向国电集团转让其所持有的中国凤凰79,283,869股（占中国凤凰股份总数的15.27%）国有法人股，即目标股份。根据《股份转让协议》，本次股份转让的总价款确定为人民币620.9541百万元；按照各自所受让的目标股权比例，在前述总价款中，清江投资公司应向中国石化支付人民币388.0963百万元，国电集团应向中国石化支付人民币232.8578百万元。清江投资公司和国电集团应在交割日后的20个工作日内向中国石化支付前述本次股份转让的总价款。
根据该《股份转让协议》，中国石化向清江投资公司和国电集团转让目标股份以及清江投资公司和国电集团向中国石化购买目标股份的先决条件为：
(1)国资委已经批准此次股份转让；
(2)石化资产和目标股份的资产评估报告已经获得中国石油化工集团公司的备案，并且电力资产的资产评估报告已经获得了湖北省人民政府国有资产监督管理委员会的核准；
(3)证监会已经批准资产置换；
(4)中国凤凰的股东大会已经批准了资产置换；
(5)《资产置换协议》的全部先决条件已经满足或为清江开发公司与中国凤凰在适用法律允许的最大范围内书面放弃；
(6)中国石化在所有重大方面已遵守其在《股份转让协议》下所作的承诺；以及
(7)清江投资公司和国电集团在所有重大方面已遵守其在《股份转让协议》下所作的承诺。
根据《股份转让协议》，如果截至最后终止日上述任何一项先决条件未能获得满足或没有被协议各方以书面形式放弃，该协议将自动终止，不再具有任何执行力和效力，并且该协议任何一方均不得依据该协议对另一方提出任何性质的任何索赔（但在终止之前业已发生的各方任何应计权利和责任除外）。
三、持股与控制权变动
于股份转让完成时，中国石化不再持有及控制中国凤凰的任何股份。
根据《股份转让协议》，于股份转让完成时，清江投资公司将持有中国凤凰132,139,782股（占中国凤凰股份总数的25.45%）股份，成为中国凤凰的第一大股东，股权性质为国有股；国电集团将持有中国凤凰79,283,869股（占中国凤凰股份总数的15.27%）股份，股权性质为国有股。
根据中国石化的合理调查以及清江投资公司和国电集团的确认，清江投资公司成立于1994年10月10日，现持有湖北省工商行政管理局核发的注册号为4200001100032的企业法人营业执照，注册资本为人民币1,030.13百万元，经营范围为：清江流域水电开发投资；国家政策允许范围内的其他投资业务。国电集团成立于2003年4月1日，现持有国家工商行政管理局核发的注册号为1000001003776的企业法人营业执照，注册资本为人民币12,000.00百万元，经营范围为：实业投资及经营管理；电源的开发、投资、建设、经营及管理；组织电力（热力）生产、销售；煤炭、发电设施、新能源、交通、高新技术、环保产业的投资、建设、经营管理；电力业务相关的技术服务、信息咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进口的商品和技术除外）。清江投资公司和国电集团均依据中国法律合法成立并有效存续，治理结构比较完善，资信情况良好。
根据清江开发公司与中国凤凰于2004年7月6日签订的《资产置换协议》，清江开发公司与中国凤凰同意，清江开发公司将其持有的电力资产与中国凤凰持有的石化资产进行置换。于资产置换完成后，中国凤凰不再拥有或经营石化资产。相关信息请见同日披露的《中国石化武汉凤凰股份有限公司董事会关于重大资产置换暨关联交易报告书》。
四、无未清偿债务
于本持股变动报告书签署之日，除作为石化资产之一部分而拟置换出中国凤凰的负债外（详见同日披露的《中国石化武汉凤凰股份有限公司董事会关于重大资产置换暨关联交易报告书》），中国石化及其实际控制人中石化集团不存在对中国凤凰的未清偿负债、不存在中国凤凰为中国石化或中石化集团负债提供担保之情况，亦不存在损害中国凤凰利益的其他情况。
五、无权利限制
于本持股变动报告书签署之日，目标股份上未设定任何质权、抵押、优先权、信托、财产负担或其它第三者权益，亦无任何针对该等目标股权的重要或重大争议、仲裁及诉讼。
第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
于本持股变动报告书签署之日的前六个月内，中国石化未买进或卖出任何中国凤凰的股份。
第五节 其他重大事项
中国石化无为避免对本持股变动报告书内容产生误解而必须披露的其他信息或中国证监会依法要求中国石化提供的其他信息。
第六节 备查文件
下列文件于本持股变动报告书公告之日起备置于中国石化法定地址，在正常工作时间内可供查阅：
一、中国石化的《企业法人营业执照》复印件；及
二、《股份转让协议》复印件。
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对持股变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
签字 盖章
法定代表人：陈同海
二零零四年七月六日
中国石化武汉凤凰股份有限公司股东持股变动报告书
上市公司股票简称：中国凤凰
股票代码：000520
上市地点：深圳证券交易所
信息披露义务人：中国国电集团公司
住所：北京西城区三里河东路5号中商大厦
通讯地址：北京西城区三里河东路5号中商大厦
联系电话：（010）51968098
股份变动性质：增加
签署日期：2004年7月6日
特别提示
一、报告人依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》（以下简称《披露办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-上市公司股东持股变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告。
二、报告人签署本报告已获得必要的授权和批准。
三、依据《证券法》、《披露办法》的规定，本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的中国石化武汉凤凰股份有限公司股份。
截止本持股变动报告书提交之日，除本持股变动报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制中国石化武汉凤凰股份有限公司的股份。
本公司与国电集团之间不属于关联方，截止目前，本公司与清江投资公司之间没有就扩大对中国凤凰股份的控制比例或巩固对中国凤凰的控制签定任何协议或进行任何约定。在本次收购过程中，本公司不会就扩大、巩固对中国凤凰的控制与清江投资公司签订任何一致行动协议或进行任何形式的约定；本次收购完成后，本公司将独立行使上市公司表决权。
四、本次股权转让尚需要得到国资委的批准。并且，中国证券监督管理委员会在异议期内未对中国凤凰的收购报告书提出异议，本次股权转让方可进行
五、本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
释 义
除非文义另有所指，本报告书中下列词语具有如下特定意义：
国电集团/公司/本公司：中国国电集团公司
中国石化：中国石油化工股份有限公司
中国凤凰：中国石化武汉凤凰股份有限公司
清江投资公司：湖北省清江水电投资公司
清江开发公司：湖北清江水电开发有限责任公司
本次股权转让：根据清江投资公司、国电集团与中国石化签订的《股份转让协议》，中国石化将其持有的中国凤凰211,423,651股（占总股本的40.72%）的股份分别转让给清江投资公司和国电集团，其中国电集团受让中国凤凰15.27%的股权的行为
《股份转让协议》：清江投资公司、国电集团与中国石化于2004年7月6 日签署的《关于中国石化武汉凤凰股份有限公司的股份转让协议》
《资产置换协议》：清江开发公司与中国凤凰于2004年7月6日签署的《资产置换协议》
石化资产：中国凤凰合法拥有的与石油化工有关的全部经营性资产与相关负债，石化资产的具体范围为北京中证资产评估有限责任公司出具的中证评报字（2004）第013-2号《资产评估报告》明细中列明的资产与负债
石化资产评估报告：北京中证评估有限责任公司为本次资产置换出具的、以2004年4月30日为评估基准日的、对拟置换的石化资产进行评估后编制的中证评报字（2004）第013-2号《资产评估报告》
目标股份：中国石化合法持有的中国凤凰211,423,651股（占中国凤凰股份总数的40.72%）的股权
目标股份评估报告：北京中证评估有限责任公司为本次股权转让出具的、以2004年4月30日为评估基准日的、对中国凤凰的全部资产和负债进行评估后编制的中证评报字（2004）第013-1号《资产评估报告》
电力资产：清江开发公司合法拥有的高坝洲水电站生产经营性资产与相关负债，电力资产的具体范围为湖北众联咨询评估有限公司出具的鄂众联评报字（2004）第066号《资产评估报告》明细中列明的资产与负债
电力资产评估报告：湖北众联咨询评估有限公司为本次资产置换出具的、以2004年4月30日为评估基准日的、对高坝洲水电站生产经营性资产和相关负债进行评估后编制的鄂众联评报字（2004）第066号《资产评估报告》
评估基准日：2004年4月30日
最后终止日：2004年12月31日（或《股份转让协议》有关各方以书面形式约定的更晚日期）
交割日：《股份转让协议》所列明的全部先决条件均已经获得满足或在适用法律允许的范围内被协议各方以书面形式放弃后的第一个工作日，以较晚发生日期为准
证监会/中国证监会：中国证券监督管理委员会
国资委：国务院国有资产监督管理委员会
元：人民币元
第一节 信息披露义务人基本情况介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）公司名称：中国国电集团公司
（二）注册地：北京市
（三）注册资本：壹佰贰拾亿元
（四）注册号码及代码：1000001003776（4-4）
（五）企业类型：全民所有制
（六）经营范围：实业投资及经营管理；电源的开发、投资、建设、经营及管理；组织电力（热力）生产、销售；煤炭、发电设施、新能源、交通、高新技术、环保产业的投资、建设、经营及管理；电力业务相关的技术服务、信息咨询。
（七）税务登记证号码：京国税西字110102710931061
（八）通讯方式：北京西城区三里河东路5号中商大厦
（九）联系电话：（027）86768385
二、信息披露义务人历史沿革
根据国务院批准的中国国电集团公司组建方案，中国国电集团公司是在原国家电力公司部分企事业单位基础上组建的直属国资委管理的国有独资企业，主要成员单位包括6个全资企业、41个内部核算企业、53个控股企业和19个参股企业，注册资本120亿元，主要从事电源的开发、投资、建设、经营和管理，组织电力（热力）生产和销售等方面的业务。按照国家计委批复的发电资产划分方案，本公司拥有发电资产可控容量3078万千瓦，权益容量2045万千瓦。
三、信息披露义务人高级管理人员
根据国务院批准的国电集团组建方案，国电集团为国有独资企业，不设董事会，总经理为公司法定代表人，监事会由国务院派驻。
本公司董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
姓名 职务 国籍 长期居住地 其他国家或
地区的居留权
周大兵 总经理 中国 北京 无
朱永芃 副总经理 中国 北京 无
李庆奎 副总经理 中国 北京 无
刘彭龄 副总经理 中国 北京 无
陈飞 副总经理 中国 北京 无
四、信息披露义务人持有、控制其它上市公司百分之五以上的发行在外的股份的简要情况
根据国务院批准的中国国电集团公司组建方案，中国国电集团公司通过行政无偿划拨方式直接和间接持有国电电力发展股份有限公司总计615,606,577股国有法人股（占总股本的43.9%），为该公司的第一大股东。中国国电集团公司通过行政无偿划拨方式直接和间接持有国电长源电力股份有限公司总计139,308,480股国有法人股（占总股本的37.64%），为该公司的第一大股东。
第二节 信息披露义务人持股变动情况
一、信息披露义务人本次持股变动情况
本次股权转让前，信息披露义务人及其关联方未持有或控制中国凤凰股份。
2004年7月6日，清江投资公司、国电集团与中国石化签订《股份转让协议》，中国石化将其持有的中国凤凰211,423,651股的股权分别转让给清江投资公司和国电集团。本次股权转让完成后，国电集团将持有中国凤凰79,283,869股，占中国凤凰总股本的15.27%，为中国凤凰的第二大股东。
二、本次股权转让的授权和批准
（一）本次股权转让的授权
国电集团已召开总经理办公会议，同意本次股权转让。
中国石化于2004年7月6日召开第二届董事会第九次会议审议同意本次股权转让。
（二）本次收购的批准
本次收购尚须取得国资委的批准。
三、《股份转让协议》主要内容
（一）价款与支付
本次股份转让的价格为每股2.94元，本次股份转让的总价款为62,095.41万元（620,954,100元）。其中清江投资公司应向中国石化支付38,809.63万元（388,096,300元），国电集团应向中国石化支付23,285.78万元（232,857,800元）。清江投资公司和国电集团应在交割日后的20个工作日内向中国石化支付前述本次股份转让的总价款。
（二）协议执行的先决条件
中国石化向清江投资公司、国电集团转让目标股份以及清江投资公司和国电集团向中国石化购买目标股份的先决条件为：
1、国资委已经批准此次股份转让；
2、石化资产和目标股份的资产评估报告已经获得中国石油化工集团公司的备案，并且电力资产的资产评估报告已经获得湖北省国有资产监督管理委员会的核准；
3、证监会已经批准资产置换；
4、中国凤凰的股东大会已经批准了资产置换；
5、《资产置换协议》的全部先决条件已经满足或为清江开发公司与中国凤凰在适用法律允许的最大范围内书面放弃；
6、中国石化在所有重大方面已遵守其在《股份转让协议》下所作的承诺；
7、清江投资公司和国电集团在所有重大方面已遵守其在《股份转让协议》下所作的承诺；
8、中国石化与清江投资公司和国电集团就上述全部先决条件的满足互换《确认函》。
（三）股权的交割
目标股份的转让于交割日交割。于交割日开始，清江投资公司和国电集团有权实际控制目标股份。于交割日后的20个工作日内，中国石化应尽最大合理努力配合清江投资公司和国电集团办理目标股份的过户，包括但不限于出具与签署必要的相关文件。
（四）期间损益
《股份转让协议》中各方约定：
1、在不与《股份转让协议》的条款与条件相抵触的前提下，评估基准日至交割日目标股份发生的任何损益均由中国石化承担与享有；交割日之后，目标股份发生的任何损益均由清江投资公司和国电集团承担与享有。
2、在不与《股份转让协议》其他条款相抵触的前提下，除非获得各方的一致书面同意，股份转让价款不再作任何调整。
3、如果中国石化于交割日向清江投资公司和国电集团交付的目标股份附带任何评估基准日至交割日发生的损益，则一方应给予另一方合理补偿以使目标股份于交割日的价值与目标股份于评估基准日的价值保持一致。为此，各方同意在目标股份过户后，以交割日或各方同意的其他日期为基准日对目标股份进行审计，以确定一方应给予另一方合理补偿的具体金额。
（五）协议签订时间和终止条件
1、签订：《股份转让协议》于2004年7月6日签订；
2、终止：
（1）如果截至最后终止日，《股份转让协议》约定的任何一项先决条件未能获得满足或没有被各方以书面形式放弃，协议将自动终止，不再具有任何执行力和效力。
（2）如果《资产置换协议》于最后终止日前因为任何原因终止或无法执行，除非各方另行达成书面一致，《股份转让协议》应于最后终止日自动终止，不再具有任何执行力和效力。
四、股份出让人的有关情况
本次股份转让前中国石化持有中国凤凰211,423,651股股份，占中国凤凰总股本的40.72%，为中国凤凰的第一大股东和实际控制人。
本次股份转让完成后，中国石化将不再持有中国凤凰的股份，从而失去对中国凤凰的控制权；国电集团将通过受让中国石化原持有的中国凤凰的股份成为中国凤凰的第二大股东。
第三节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
信息披露义务人前六个月无持有或买卖"中国凤凰"流通股的情况。
第四节 其他重大事项
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人：（签字） 张宗富
或授权代表
中国国电集团公司（盖章）
签注日期：2004年7月6日
第五节 备查文件
1、中国国电集团公司营业执照
2、国务院国函[2003]18号文《国务院关于组建中国国电集团公司有关问题的批复》
3、国家经贸委国经贸电力[2003]173号文《关于印发〈中国国电集团公司组建方案〉和〈中国国电集团公司章程〉的通知》
4、《股份转让协议》
