本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    2004年2月8日公司与中国石化集团武汉石油化工厂(以下简称：“武汉石化” )、中国石油化工股份有限公司武汉分公司(以下简称：“武汉分公司” )、武汉石化液化气公司(以下简称：“液化气公司” )在公司办公楼内签署了《资产租赁合同》、《土地租赁合同》、《水、电、气、风、蒸汽合同》、《液化气产品销售合同》、《技术服务合同》等合同。

    由于本公司与“武汉石化” 、“武汉分公司” 、“液化气公司” 同为中国石化集团公司(以下简称：中石化集团)及其控股公司中国石油化工股份有限公司(以下简称：“中国石化” )的下属子公司和分公司，具有关联关系，因此上述交易构成了关联交易。

    公司第三届十四次董事会审议了关联交易的情况，公司12名董事中，4名独立董事和3名非关联董事发表了同意意见，5名关联董事未回避表决，发表了同意意见。

    此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权 。

    二、关联方介绍

    1、本公司关联方“武汉石化”基本情况：

    公司名称：中国石化集团武汉石油化工厂

    住所地址：武汉市青山区

    企业类型：全民所有制

    法定代表人：邬昆华

    注册资本：27,598.9万元

    主营业务：石油加工(国家有专项规定的按规定执行)。

    2003年度的净利润：-394.76万元

    2003年末的净资产：54,680.44万元

    2、本公司关联方“武汉分公司”基本情况：

    公司名称：中国石油化工股份有限公司武汉分公司

    住所地址：武汉市青山区

    负责人：张敬武

    主营业务：石油炼制、石油化工、化纤及其它化工产品的生产、销售、储运、石油管道运输，(国家有专项规定的项目，经审批后方可经营)

    2003年度的净利润：-7,597万元

    2003年末的净资产：53,076万元

    3、本公司关联方“液化气公司”基本情况：

    公司名称：武汉石化石油液化气公司

    住所地址：武汉市青山区

    法定代表人：李培根

    企业类型：集体所有制

    主营业务：石油液化气、化工产品销售，(国家有专项规定的项目，经审批后方可经营)

    2003年度的净利润：276.00万元

    2003年末的净资产：3,386.56万元

    三、关联交易合同标的、主要内容和定价政策

    1、与“武汉分公司”签署了《资产租赁合同》

    ⑴本公司的联合催化裂化装置、部分球罐、火炬(资产原值为32,577.31万元)租赁给分公司使用，租赁期一年(2004.1.1.－2004.12.31. )，年租金约为3,909.2774万元，按月结算。本合同按《企业财务制度问答》(由财政部工交司组织编写)中的计算依据定价。

    ⑵分公司的气体分馏装置(资产原值为3,900.00万元)租赁给本公司使用，租赁期一年(2004.1.1－2004.12.31)，我公司年支付租金约为468万元，按月结算 (租赁费率同上) 。

    2、与“武汉石化”签署了以下合同：

    ⑴本公司的新、老氮氧站、部分球罐(资产原值为2,534.28万元)租赁给武汉石化使用，租赁期一年(2004.1.1.－2004.12.31. )， 年获取租金约为304.1134万元，按月结算。本合同按《企业财务制度问答》(由财政部工交司组织编写)中的计算公式定价。

    ⑵《土地租赁合同》，主要内容为：公司办公及生产装置用地从武汉石化租赁，租赁期一年(2003.12.31.－2004.12.31. )，年支付租金429.28万元，按月结算。本合同参照武汉地区有关土地租赁收费标准执行。

    ⑶《水、电、气、风、蒸汽合同》，主要内容为：2004年公司使用武汉石化、武汉分公司提供的生产用水、电、气、风、蒸汽，其价格参照行业收费标准，价格浮动在10%范围内，以实际耗量为依据，合同期限一年(2003. 12. 31.－2004. 12. 31. )，按月结算。该项关联交易的全年总额约为6,600万元。

    ⑷《技术服务合同》，主要内容为：2004年公司使用武汉石化提供的技术服务，其价格参照行业收费标准，以具体服务内容为依据，定期结算，年支付技术服务费37万元。

    3、与“液化气公司”签署了《液化气产品销售合同》，主要内容为：2004年公司部分气体商品销售给液化气公司，价格随市场调节，合同期限一年(从2004 1. 1.－ 2004. 12. 31. 止)，每月以实际销售量结算。该项关联交易的全年总额约为50,000万元。

    四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    本公司的上述关联交易属公司日常生产经营必须进行的，对本期和未来公司财务状况和经营成果的影响在正常范围内。关联交易价格符合国家政策规定和行业标准规定。

    五、独立董事意见

    本期关联交易以举手表决方式表决，公司独立董事表示“同意”意见。并提出：关联交易不能损害小股东利益，也不能损害大股东利益。

    六、备查文件目录

    披露公告所需报备文件

    1、董事会决议以及经独立董事、董事签字的会议记录；

    2、监事会决议及经监事签字的会议记录；

    3、协议或合同。

    

中国石化武汉凤凰股份有限公司

    董事会

    2004年3月30日