致：中国石化武汉凤凰股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证监会发布的《上市公司股东大 会规范意见》（2000年修订）（以下简称“《规范意见》”）等法律、法规和《中 国石化武汉凤凰股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定， 湖北正信律师事务所（以下简称“本所”）接受公司委托，指派我们出席公司第九 次股东大会，并就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格以及表 决程序的合法有效性出具法律意见。

    本所律师根据《公司法》、《证券法》和《规范意见》的要求，按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

    一、关于本次股东大会召集、召开程序

    公司于2001年3月20日在《中国证券报》、 《证券时报》和《上海证券报》上 分别刊登了2001年3月16 日召开的第二届第十三次董事会决议公告和公司董事会关 于召开第九次股东大会的公告。公司已于会议召开三十日前公告了本次股东大会召 开的时间、地点、会议议程、出席大会人员资格、报名登记手续及注意事项等。

    公司本次股东大会于2001年5月15日上午在武石化宾馆召开， 会议由董事长邬 昆华先生主持。会议召开的时间、地点与公告内容一致。

    本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合有关法律、法规和《公司 章程》的规定。

    二、 出席本次股东大会人员的资格

    出席本次股东大会的股东、股东代理人共82人，代表公司股份224764321 股， 占公司总股本519168762股的43.29％，均为2001年4月26 日在深圳证券登记有限公 司登记在册的本公司股东。

    此外，出席会议的董事、监事均为公司的现任人员。

    本所律师认为：出席本次股东大会的人员资格合法有效。

    三、 本次股东大会的表决程序

    本次股东大会就会议公告中列明的议案进行了审议，并以记名方式逐项投票表 决形成会议决议。本次股东大会按《公司章程》的规定计票、监票，并当场公布表 决结果。会议决议均经出席会议股东所持表决权的二分之一以上通过。

    本次股东大会决议、会议记录已经出席会议的公司董事签名。

    本所律师认为：公司本次股东大会的表决程序合法有效。

    四、 结论意见

    公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员的资格和表决程序等相关事 宜均符合法律、法规和《公司章程》的规定，大会决议合法有效。