本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要提示：

    1、本次有限售条件的流通股上市数量为6,077,118股。

    2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2007年7月16日。

    一、股权分置改革方案概述

    1、股权分置改革方案要点：

    (1)原非流通股股东向股权分制改革方案实施股权登记日登记在册的全体A股流通股股东送股29,516,801股,流通股股东每10股获得由原非流通股股东支付1.00股的股份,对价股份按有关规定上市交易。(2)以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体A股流通股股东定向转增155,553,541股,流通股股东每10股获得5.27股转增的股份,折合成送股方式对价为非流通股股东向流通股股东每10股送1.75股。

    2、通过股权分置改革方案的相关股东会议时间：

    2006年6月20日,公司2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议审议通过了股权分置改革方案。

    3、股权分置改革方案实施股份变更登记日：

    2006年7月13日。

    二、股权分置改革方案中关于有限售条件流通股上市流通有关承诺

    1、将遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。

    2、除上述承诺外,潜在控股股东长航集团承诺：

    “①在本次股权分置改革方案通过后两个月内,如果中国凤凰的股价低于3.00元,长航集团将投入不少于3,000万元,不超过2亿元的资金,以不高于3.00元的价格通过深圳证券交易所进行增持,直至股价高于3.00元或3,000万元耗尽。如果股价持股持续低于3.00元,长航集团增持的股份数可能超过1,000万股。在增持计划完成的6个月内,长航集团不出售所增持的股份,并将履行有关信息披露义务。

    ②所持有中国凤凰的非流通股在获得流通权后的36个月内不上市交易或转让。

    ③在中国凤凰2006年、2007年、2008年的年度股东大会上依据相关规定履行程序,提出利润分配不少于中国凤凰当年实现可供股东分配利润30%的现金分红议案,并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。

    ④对于未明确表示同意本股权分置改革方案的非流通股股东中国人民保险公司武汉市青山区支公司,长航集团承诺先行代为垫付该股东按比例承担的对价安排。但上述非流通股股东原持有的非流通股股份上市流通前,必须先向长航集团偿还代付股份并经长航集团同意后,由中国凤凰向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

    ⑤本公司保证严格履行所做出的承诺,并愿意接受国有资产管理部门、中国证监会及深圳证券交易所的监督、管理和相应处罚措施。如有违反对价安排执行承诺的情形,本公司将赔偿其他股东因此所遭受的损失；如有违反禁售、限售承诺出售股票的情形,除承担监管机构明确规定的违规责任外,由此所获全部收入归中国凤凰全体股东所有。”

    经公司董事会及保荐机构中国银河证券股份有限公司核查,公司相关股东严格遵守了并履行了上述承诺。

    三、本次有限售条件流通股上市流通安排

    1、本次有限售条件流通股可上市流通时间为2007年7月16日；

    2、本次可上市流通股份的总数为6,077,118股,占公司股份总数的0.90%；

    3、本次有限售条件流通股可上市流通情况如下：

    武汉博达石化有限公司原持有公司有限售条件流通A股共计4,842,684股,本次解除限售股份为4,842,684股,占总股本0.72%；天泽控股有限公司原持有公司有限售条件流通A股共计1,234,434股,本次解除限售股份为1,234,434股,占总股本0.18%。

    四、股份变动情况

                                           本次变动前                 本次变动后
              股份类别
                                     数量(股)      比例(%)      数量(股)      比例(%)
     一、有限售条件的股份           194,483,951     28.82%      188,406,832     27.92%
     1、国家及国有法人持股          188,406,832     27.92%      188,406,832     27.92%
     2、境内法人持股                  6,077,118      0.90%                -          -
     3、境内自然人持股                        -          -                -          -
     4、外资持股                              -          -                -          -
     二、无限售条件的股份           480,238,352     71.18%     486,315,471      72.08%
     1、人民币普通股                480,238,352     71.18%     486,315,471      72.08%
     三、股份总数                   674,722,303       100%     674,722,303        100%

    五、保荐机构核查报告的结论性意见

    经审慎核查,保荐机构中国银河证券股份有限公司就本公司有限售条件流通股持有人持有的有限售条件流通股申请上市流通事宜出具如下结论性意见：

    1、自长航凤凰股权分置改革方案2006年7月14日实施至今,长航凤凰提出改革动议非流通股股东履行了各自在股权分置改革时所作出的承诺,持有的有限售条件流通股由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司锁定。

    2、本次长航凤凰部分有限售条件流通股上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规、规章及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规则。

    六、其他事项

    有限售条件流通股持有人不存在对本公司的非经营性资金占用,本公司也不存在对其的违规担保。

    七、备查文件

    1、有限售条件流通股上市流通申请表

    2、保荐机构核查报告

    特此公告。

    长航凤凰股份有限公司

    董 事 会

    2007年7月12日