每日必读一、特别提示
根据“加强上市公司治理专项活动”自查事项,经公司认真自查,公司治理方面存在的有待改进的问题：
(一)公司部分管理制度需要根据最新法律法规的精神加以完善。
(二)按照《上市公司治理准则》规定：公司董事会按照股东大会的有关决议下设战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。目前,公司董事会已设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会,但尚未建立提名委员会。
(三)公司在资本市场上的创新不够。
二、公司治理概况
(一)公司已依据《公司法》建立健全了公司治理结构,按照《上市公司章程指引》修订完善了《公司章程》。
(二)股东大会
按照《上市公司股东大会规则》的要求,制订了《公司股东大会议事规则》。
股东大会的召集、召开程序,股东大会的通知、授权委托、提案、审议等均符合《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的规定。
股东大会会议记录完整,保存安全,股东大会决议进行了及时充分的披露。
(三)董事会
按照《上司公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,建立了独立董事制度,制订了《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》。
董事会成员结构合理,董事任职资格、选聘程序、构成符合有关法律、法规的要求；董事具备履行职务所必须的知识、技能和素质,具有丰富的实践和管理经验。
各董事均能够遵守法律、行政法规,公司规章制度,认真履行《公司章程》对董事规定的忠实、勤勉义务,及时了解公司业务经营管理状况,认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共媒体的有关报道,按时出席董事会议,认真阅读会议文件,主动调查获取做出决策所需的情况和资料,认真审议各项议案,并对所议事项表达明确意见,谨慎、认真地行使公司赋予的权利,不存在违背法律、法规和《公司章程》有关规定的情形。董事分工合理,能够在公司重大决策以及投资方面发挥专业作用。
董事会的召集、召开、通知时间、授权委托符合相关法律、法规的规定。会议纪录完整,保存安全。董事会决议进行了及时充分的披露。董事会决策均在《公司章程》规定的权限范围之内。公司董事会建立了董事会审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会等三个专门委员会,制定了专门委员会工作细则。
未出现受监管部门稽查、处罚、通报批评、公开谴责等情况。
(四)公司监事会
公司监事会的构成、监事的任职资格、职工监事所占比例和产生符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
各监事均能够遵守法律、行政法规,公司规章制度,认真履行《公司章程》对监事规定的忠实、勤勉义务,谨慎、认真地行使公司赋予的权利。认真审核公司定期报告中财务报告,按要求发表意见；对公司董事、高级管理人员的行为进行监督。
监事会的召集、召开程序、通知时间、授权委托符合相关法律、法规规定,监事会会议记录完整,保存安全,会议决议进行了充分及时披露。
(五)公司经理层
公司设总经理1 名,由董事会聘任或解聘；公司设副总经理6 名,其任免由总经理提名,由董事会决定聘任或解聘；公司设董事会秘书1 名,由董事会决定聘任或解聘；除应由董事会决定聘任或者解聘以外的公司管理人员由总经理决定聘任或解聘。
《公司章程》对经理层授权明确,公司制订了《总经理工作细则》,对经理层人员的责任、职权、报告制度、办公会议、绩效评价与激励约束机制均作了详细规定,为经理人员依法履行职责提供了制度保障。
总经理定期以书面形式向董事会和监事会报告工作,每季度向董事、监事报送资产负债表、损益表、现金流量表等财务报表。在每年召开的职工代表大会上报告工作,听取职工代表意见。董事会、监事会根据公司章程规定不定期对总经理工作进行检查,对公司经理层实施有效的监督和制约,经理层不存在“内部人控制”倾向,无越权行使职权的行为。
(六)公司内部制度建设
公司建立了完善的部门职责条例,对部门职责分工及权限,相互制衡监督机制进行明确规定。根据管理分工公司在行政、人事、财务、经营、投资、采购、生产、技安环保等方面建立比较完善的管理制度体系。在内部控制制度建设时充分考虑内部环境、风险对策、控制活动、信息沟通、检察监督等要素,控制活动涵盖公司会计核算、资金管理、固定资产管理、投资融资管理、物资采购、信息披露等方面。
公司内部控制制度得到了有效地贯彻执行,建立了对控股子公司的内控制度和管理机制,有效控制了风险,保证了公司资产的安全和完整,不存在失控风险。
(七)公司独立性
1、公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等没有在股东及其关联企业的经营岗位兼职。
2、公司能够自主招聘经营管理人员和职工。
3、公司的生产经营管理部门,采购销售部门、人事等机构具有独立性,不存在与控股股东人员任职重叠的情形。
4、公司高级管理人员能够按照《公司章程》对高级管理人员的规定履行忠实、勤勉义务,行使公司赋予的权利,维护公司和全体股东的最大利益。
5、本公司目前未拥有房地产产权和土地使用权,其生产经营场所均为租赁使用。
6、公司已建立完整的全流程运输生产系统,运输生产必需的全部船舶,包括生产船舶和辅助性船舶均属于本公司,具备完整性和独立性。
7、截止2006 年底,本公司不存在拥有商标、产权、非专利技术等无形资产的情形。
8、公司设立独立的财务部门,财务、资产独立,财务负责人没有在股东单位兼职。财务部负责公司的财务核算业务,严格执行《企业会计准则》和《企业会计制度》。建立了独立规范的财务会计制度和完整的会计核算体系,内部分工明确,批准、执行和记录职责分开,具有独立的银行帐号,独立纳税,公司的资金使用由公司经营班子在董事会或股东大会授权范围内做出决策,不存在股东单位干预公司资金使用的情况。
9、公司设立了专门的物资采购部,自行采购公司生产所需的燃润物料等。
10、为避免同业竞争,控股股东长航集团将其所属控股子公司上海长航国际海运有限公司的股权委托长航凤凰管理。由于委托经营所占生产经营的比重很小,不影响公司生产经营的独立性。
11、本公司在生产经营方面拥有完整的业务链,不存在依赖控股股东及其关联企业的现象。
12、本公司控股股东为长航集团,其下属的重庆长江轮船公司干散货运输与本公司存在同业竞争,但是公司已与重庆长江轮船公司签署了《光船租赁合同》,避免了同业竞争。其控股的其他关联单位及其下属公司与本公司没有从事相似的业务、经营相同的产品,不存在同业竞争。
13、2006 年,公司与控股股东及其控股的其他关联单位的关联交易主要有：
(1)购买商品、接受劳务的重大关联交易
(2)销售商品、提供劳务的重大关联交易2007 年,公司与控股股东之间的日常关联交易主要有燃润料供应、物料供应、船舶维修、船舶建造、船舶租赁、房屋租赁等六项。
14、本公司主要客户相对集中,公司经营业务对其有较大的依赖性。公司的主要客户为沿江、沿海的大型钢铁、电力企业等。这些主要客户对运输市场的需求变化将对本公司的经营状况产生较大影响。
15、公司内部各项决策独立于控股股东。
(八)公司透明度
公司制订了《信息披露管理制度》,对定期报告的编制、审议、披露程序,对重大事件的报告、传递、审核、披露程序,保密措施等作出了明确的规定,并得到了有效贯彻执行,及时充分地履行了信息披露义务。
三、公司治理存在的问题及原因
(一)部分公司管理制度需要根据最新法律法规的精神加以完善。
2005 年以来,监管部门对有关上市公司的法律法规和规章做了修订,近期证监会和深交所又发布了《上市公司信息披露管理办法》和《上市公司信息披露工作指引》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》。2007 年起,公司实行新的《企业会计准则》,公司部分相关制度还需要根据最新的要求进行修改,以求进一步完善内部管理制度体系。
(二)按照《上市公司治理准则》规定：公司董事会可以按照股东大会的有关决议下设战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。目前,公司董事会已设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会,但尚未建立提名委员会。
公司董事会正在筹建董事会提名委员会,根据公司内控体系的要求,正在补充和完善现行战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会的工作职责,更好地发挥专业委员会的作用。
(三)公司在资本市场上的创新不够。
2006 年,公司重组后,公司主营业务经营发生较大变化,经营管理层也作了相应调整,但公司在发展上过多的依赖间接融资,没有充分利用和发挥资本市场的融资作用和功能,抢抓机遇,加快发展,做大做强,做精做优,为投资者创造更多的回报。
四、整改措施、整改时间及责任人
序号 整改内容 完成时间 责任部门 责任人
1 完善相关财务制度 2007-8-30 财务部 刘志伟
2 信息披露管理办法 2007-6-30 董事会办公室 杨德祥
五、公司治理创新情况及特色做法
(一)公司选举董事、监事采用了累积投票制
《公司章程》第八十二条第(五)款规定：“股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。
公司二○○六年第三次临时股东大会采用累积投票制以记名投票表决的方式改选刘锡汉、叶生威、方卫建、毛永德、楼小云、粟道康为公司董事,与二○○五年第一次临时股东大会选举的独立董事严新平、方怀瑾、李兆斌共同组成公司第四届董事会成员；采用累积投票制以记名投票表决的方式改选唐祖鹏、张传智、张绳文为股东监事,与职工监事龚仁良、吴晓宝共同组成公司第四届监事会。
(二)开展投资者关系管理工作
公司自上市以来一直积极开展投资者关系工作,并在监管部门的指引下逐步规范此项工作。目前公司成立了专门的组织,制订并根据监管部门的指引修订了《投资者关系管理制度》,从投资者关系的目的、原则和内容、投资者关系活动、投资者关系工作的组织和实施等方面对开展投资者关系工作进行了规范,确保投资者关系工作的合规性和有效性。公司指定专人负责投资者关系,并安排专人做好投资者来访接待工作。公司通过接待投资者来访,公布董秘信箱,在公司网站设立投资者专栏,指定专人负责公司与投资者的联系电话、传真及电子邮箱,在不违反中国证监会、深圳交易所和公司信息披露制度等规定的前提下,客观、真实、准确、完整地介绍公司经营情况。
除努力做好投资者关系日常事务外,公司还积极、主动地联系、走访投资者,如参加部分机构举办的投资者年会。此外,在公司召开的股东大会上,公司董事会董事长、总经理、董秘、财务负责人等公司高层与参会的股东进行了面对面的交流,并积极听取了与会股东的意见与建议。另外公司还将通过举行投资者见面会、业绩说明会等形式进一步加强与投资者之间的互动与交流。
(三)公司企业文化建设
公司高度重视企业文化建设工作,并将此项工作作为企业发展战略的重要子战略,与企业的发展战略同步规划、同步实施、同步推进。一是建立健全了企业文化建设的长效机制,保证了企业文化建设持续深入推进。在《中国长航企业文化建设纲要》统领下,按照“统一兼容”的原则,出台了《长航凤凰企业文化建设实施方案》企业文化建设纲领性文件,制定了《长航凤凰企业文化建设十一五期战略》,成立了专门的组织机构“企业文化部”,负责企业文化建设工作全面实施,公司上下企业文化建设组织机构健全,责任明确,企业文化建设的领导、规划、定位、指导和协调得到切实加强。二是以导入企业识别系统为重点加强表层文化建设,提升了形象和公众影响力。统一设计、包装公司范围内的工作环境、用品、移动设施、设备,以及与外界交往的物品、函件等,增加企业对公众的视觉冲击力,打造了长航凤凰统一的、良好的公众形象。三是以推进企业内层文化建设为重点,不断丰富企业文化建设活动。我们始终坚持着力以持续创新的激情,以快速应变的行动和团队合作精神,引导全体干部职工以求真务实,追求卓越,诚信为本,优质高效的工作作风,促进了企业核心竞争力的提升,为克服诸多困难和挑战,全面实现年度工作目标奠定了基础。同时通过组织员工学习、宣贯《员工手册》,用《员工手册》的行为规范教育员工立德立行；以及开展形式多样的精神文明创建活动,开展安全文化、廉洁文化、营销文化研讨等活动,建立宣传教育示范基地和文体中心等方式,营造了健康向上、宽松和谐的文化氛围,满足员工的精神和文化需求,用文化纽带打造团队精神,提升了员工的文化品位,陶冶了员工的思想道德情操。
◆ 企业愿景：“世界内河第一,江海物流领先”。
◆ 核心价值理念：“诚信忠实、和谐关爱、严谨勤俭、创新一流”。
◆ 企业精神：“求新求进、唯实唯优”。
◆ 发展理念：“有市场、有效益、有条件、可持续发展”。
◆ 团队意识：“同舟共济”。
◆ 经营理念：“诚信、优质、共赢”。
◆ 管理理念：“持续改进,与世界一流对标”。
◆ 安全理念：“安全第一,预防为主”。
◆ 质量理念：“创一流质量,树一流品牌”。
◆ 人才理念：“能出色履行岗位职责的员工,都是人才”。
(四)引入外部董事
公司于2001 年引入并建立独立董事制度。将外部董事(含独立董事)人数增至董事会人数的三分之一以上,公司董事会将会进一步提高公司的透明度,使上市公司真正成为公众公司。
六、其他需要说明的事项
(一)公司对完善公司治理结构和相关法规建设的建议
1、制订规范控股股东行为的相关法律、法规,使控股股东履行信息披露、报告等义务有章可循。
2、进一步完善相关制度,理清独立董事、监事会、董事会专门委员会各职责及工作程序；修订完善现有规章制度,消除相关之间的重叠、不一致的现象。
3、加强董事、监事、高级管理人员的培训。
(二)自我评价
经严格认真自查,认为公司已依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司内部控制指引》、《上市公司社会责任指引》等法律、法规,建立完善了公司治理结构,制订并完善了公司内控制度并严格按照规定规范运作,实际运作中没有违反有关规定或与相关规定不一致的情况。
(三)欢迎批评指导
公司根据自查中出现的问题制定了整改计划,欢迎监管部门和广大投资者对公司治理情况进行评议并提出宝贵意见,促使公司治理结构不断完善,独立性显著增强,进一步提高公司透明度和规范运作程度,提高公司治理水平。
为了使投资者和社会公众更好的参与公司专项治理活动的公众评议,公司设立了专门的评议电话,传真,公示网站平台：
联系人：屈江升
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长航凤凰股份有限公司董事会
二〇〇七年六月十五日
