本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、正确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    交易内容：长航凤凰股份有限公司控股子公司长航凤凰(香港)投资发展有限公司与中国长江航运集团南京金陵船厂(以下简称：金陵船厂)将于近期签约建造4艘9.25万吨级散货远洋船舶。

    因金陵船厂是本公司控股股东中国长江航运(集团)总公司所属大型造船骨干企业,此次交易构成关联交易。

    交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：拓展公司国际远洋散货运输,巩固现有国内沿海、长江沿线运输,改善公司运力结构,提升公司市场竞争力和市场占有率,以增强公司盈利能力和发展后劲。

    一、交易概述

    2007年6月28日,长航凤凰股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于投资建造4艘9.25万吨级散货远洋船舶的议案》,长航凤凰(香港)投资发展有限公司拟采取期租融资加银行贷款方式,在金陵船厂建造4艘92500载重吨级散货远洋船。4艘船舶单船合同价为4800万美元,总合同价为1.92亿美元。

    本议案尚需报公司股东大会审议通过方可生效。

    二、关联方介绍

    名称：中国长江航运集团南京金陵船厂

    企业性质：国有企业

    公司地址及主要办公地址：南京市下关区燕江路55号

    法定代表人：马必海

    注册资本：伍仟零柒万肆仟元整

    税务登记证号码：3201001003544

    主营业务：民用船舶,金属结构及构件,工业通用设备及专用设备,船舶附件及通用零部件制造、加工、修理、销售；大件起重服务；销售金属材料,建筑材料,机械、电子设备,油漆,涂料,木材及制品；日用杂品,五金交电,油漆喷涂服务。

    三、交易标的基本情况

    船型：钢质船体,载重量为92500吨的散货船

    数量：4艘

    船旗：方便旗

    四、交易合同的主要内容和定价情况

    交易金额：单船合同价4800万美元,4艘船舶总合同价约为1.92亿美元。该合同价格依据技术规定而确定,如有任何技术修改或政策变化等,双方应首先调整该合同价格并达成一致。

    1、付款方式：

    第一期进度款为合同价格的20%,于合同生效时支付；

    第二期进度款为合同价款的20%,于各船开工时支付；

    第三期进度款为合同价款的20%,于各船上船台时支付；

    第四期进度款为合同价款的20%,于各船下水时支付；

    第五期进度款为合同价款的20%,于各船交船时支付；

    2、交船时间

    预计4艘船舶将分别在2009年9月底－2010年5月底间陆续完工交付使用,其具体完工时间将在合同中明确。

    3、投资目的及对公司的影响

    拓展公司国际远洋散货运输,巩固现有国内沿海、长江沿线运输,提升公司市场竞争力和市场占有率,改善公司运力结构。

    建造船舶在投入使用后,公司将增加37万载重吨远洋散货运力,按目前市场预测,预计可为公司带来700多万美元的利润,从而可提高公司散货运输船队的收益,提升公司盈利能力,将使公司主业经营结构产生重大变化,成为以国内沿海和国际海运为主的航运企业。

    五、独立董事意见

    长航凤凰(香港)投资发展有限公司与控股股东中国长江航运(集团)总公司所属南京金陵船厂之间关于船舶建造的关联交易,其交易价格遵循了公开、公平、公正及市场化定价的原则。在议案表决时,关联董事回避了表决,执行了有关的回避表决制度。交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定,符合上市公司和全体股东的利益,未损害公司及其他股东,特别是中小股东和非关联股东的利益。

    六、备查文件

    公司四届十七次董事会决议

    特此公告。

    长航凤凰股份有限公司董事会

    2007年6月28日