本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    中国石化武汉凤凰股份有限公司第四届董事会第二次会议于2005年10月18日在禧邦可大酒店会议室召开，本次会议的通知连同议案的具体材料已于2005年10月8日送达至公司董事。

    本次董事会由董事长邬昆华先生主持，应到董事9名，实到董事9名，公司监事列席了会议。

    会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《中国石化武汉凤凰股份有限公司章程》的有关规定，所作决议合法、有效。

    鉴于公司第一大股东中国石油化工股份有限公司已与中国长江航运(集团)总公司就其持有的中国凤凰40.72%的股份转让事宜签订了股权转让协议，，中国长江航运(集团)总公司将成为中国凤凰潜在的第一大股东。本次董事会审议的第二、三、四项议案是关联交易，董事会在审议该等关联交易事项时，关联董事履行了回避程序。因本次董事会有五名关联董事，关联董事回避后董事会不足法定人数，无法形成有效决议，为此，全体董事仅就该等关联交易事项的程序性问题作出决议，将该等交易事项议案提交股东大会作出相关决议。另外，该等关联交易尚需经过中国证券监督管理委员会重大重组审核委员会审核通过后方可发出股东大会通知

    经表决，董事会均以9票赞成，0票反对，0票弃权通过如下决议：

    一、审议通过经毕马威华振会计师事务所审计的《中国石化武汉凤凰股份有限公司自2005年1月1日至2005年6月30日止期间会计报表》；

    二、将《中国石化武汉凤凰股份有限公司重大资产置换方案》提交股东大会审议；

    三、将《中国石化武汉凤凰股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书》(草案)提交股东大会审议；

    四、将《公司关于本次重大资产置换后公司与实际控制人之间同业竞争及关联交易情况说明》及将产生的关联交易协议提交股东大会审议；

    五、审议通过《中国石化武汉凤凰股份有限公司董事会关于中国长江航运(集团)总公司收购事宜致全体股东的报告书》；

    六、审议通过《提请股东大会授权董事会办理本次资产置换事宜的议案》。

    公司独立董事就上述关联交易发表了意见，认为本次重大资产置换的目的旨在调整公司产业结构，解决公司与原控股股东之间同业竞争和关联交易金额大、比重高等问题，有利于公司的长期发展，符合公司和全体股东利益，就本次资产置换完成后存在的关联交易，公司将与中国长江航运(集团)总公司签订《关联交易框架协议》、《光船租赁合同》、《委托经营协议》，该等关联交易符合公司和全体股东的利益。

    中国石化武汉凤凰股份有限公司独立董事关于重大资产置换及关联交易的意见

    我作为中国石化武汉凤凰股份有限公司(以下简称"公司"、"中国凤凰")独立董事，已经对公司与中国长江航运(集团)总公司(以下简称"长航集团")进行重大资产置换的议案和置换方案、审计报告、评估报告等材料进行了审查。

    鉴于公司控股股东中国石油化工股份有限公司(以下简称"中国石化")已与长航集团签订了《股权转让协议》，约定将其持有的公司40.72%的股份转让给长航集团，上述股权转让获得批准并办理过户后，长航集团将成为公司第一大股东，因此，上述公司与长航集团的交易属于关联交易。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，我作为中国凤凰的独立董事，现就以上事项发表独立意见如下：

    一、本次资产置换中所涉及的资产均已经具有证券从业资格的会计师事务所和评估公司进行审计、评估，并以评估值作为定价依据；国泰君安证券股份有限公司和湖北正信律师事务所就本次重大资产置换出具了独立财务顾问报告和法律意见书。本次重大资产置换的目的旨在解决公司与控股股东中国石化之间的关联交易、同业竞争等问题，调整公司主营业务，提高公司的盈利能力，有利于公司未来的发展，符合公司和全体股东利益。

    二、本次资产置换完成后，公司与长航集团及其控股和参股子公司之间存在少量的潜在同业竞争，为此，双方签署了相关协议，通过船舶租赁、委托经营和出售相关资产的方式可以有效避免同业竞争；本次资产置换完成后，中国凤凰将与长航集团形成的关联交易，均属于辅助生产服务及后勤服务方面的关联交易，不会影响中国凤凰的正常生产经营。同时，中国凤凰已建立了关联股东回避表决制度，长航集团已经出具了规范关联交易的承诺函，并采取了一系列切实可行的措施，这些都有助于规范和减少关联交易，同时保证了关联交易的公平性、公允性和合理性，不存在损害中国凤凰及中小股东利益的情形。