本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    一、 关联交易概述

    2005年10月18日，中国石化武汉凤凰股份有限公司(以下简称：“本公司”或“中国凤凰”)与中国长江航运(集团)总公司(以下简称：“长航集团”)签署了《资产置换协议书》，本公司拟以合法拥有的与石化相关的全部经营性资产和相关负债与长航集团合法拥有的全部干散货航运资产和相关负债进行置换。

    长航集团目前虽未持有中国凤凰的股份，但长航集团已经与中国凤凰的控股股东中国石油化工股份有限公司(以下简称“中国石化”)于2005年10月18日签订《股权转让协议》，长航集团拟根据该协议受让中国石化持有的211,423,651股中国凤凰股份(占中国凤凰股份总数的40.72%)。该协议目前尚未履行完毕。按中国凤凰现有股本结构，上述股份转让完成后，长航集团将成为中国凤凰的第一大股东，因此本次资产置换是中国凤凰与潜在第一大股东的控股子公司之间的关联交易。

    本公司第四届董事会第二次会议应到董事九名，实到董事九名，鉴于中国凤凰董事会有五名关联董事，关联董事回避后董事会不足法定人数无法形成有效决议，经本次董事会审议，同意将《中国石化武汉凤凰股份有限公司重大资产置换方案》提交股东大会审议，独立董事李兆斌、严新平、方怀瑾对议案发表了《独立董事意见》。

    此项交易尚须获得股东大会批准。

    根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(证监公司字〔2001〕105号)的有关规定，本次资产置换属重大资产置换事项，须通过中国证监会重大重组审核委员会的审核。

    二、 关联方介绍

    1、长航集团简介

    长航集团的前身为1873年成立的招商局和1926年创建的民营企业民生轮船公司。1950年，在原华中航政管理局的基础上，成立长江区航运局，始称“长航”。1965年，集中曾下放的港、航、厂以及地方航运企业，成立长江航运公司。1975年改称长江航运管理局。1984年，长江航运体制实行港航分管、政企分开时，交通部撤销了长江航运管理局，分别成立了交通部长江航务管理局和交通部长江轮船总公司，，1991年2月更名为中国长江轮船总公司。1992年12月29日，国家计划委员会、国家经济体制改革委员会、国务院经济贸易办公室联合下发“计规划(1992)2601号”文，同意以中国长江轮船总公司为核心企业，组建中国长江航运集团。1995年9月25日，交通部以“交体法发(1995)879号”文，同意中国长江轮船总公司更名为中国长江航运(集团)总公司。1996年1月1日，核心企业中国长江轮船总公司更名为中国长江航运(集团)总公司。长航集团是国家首批57家试点企业集团之一、目前属于国资委直接管理的大型国有企业，承担了中央和地方大型企业的跨省大宗原材料和产成品运输，同时也承担着国家军事、救灾、农用物资以及特种运输任务。

    长航集团企业法人营业执照注册号为4201001206329。注册地址：武汉市江岸区沿江大道89号。法定代表人：刘锡汉。注册资本261,849.80万元。经济性质：全民所有制企业。经营范围：主营“国内沿海、内河普通货船、原油船、成品油船、化学品船、液化气船、商品车滚装船运输；集装箱班轮内支线运输；长江干线及其支流普通客船(含车客渡船、国内旅游船)、涉外旅游船、载货汽车滚装船运输、船舶修造、旅游服务及水路运输有关的服务业务”。兼营“船舶出租、租赁、引航、国内船舶代理业务；水系润物料供应；劳务服务；旅游服务及与水路运输有关的服务业务；救助打捞、水下作业及工程安装”。税务登记证号：地税鄂武字420103177733437号，国税鄂字420102177733437号。

    长航集团主要从事长江干线、干支直达、江海直达、近洋、远洋货物运输、长江干线旅客运输、船舶修造；兼营：船舶出租、引航、国内船舶代理业务、燃润料、物料供应、劳务服务、旅游服务及与水上运输有关的服务业务。

    在水上运输方面，长航集团的核心业务有两大部分：长江干线和沿海、近洋、远洋的原油、成品油、液化气、化学品的水上运输和长江干线、沿海、近洋、远洋的干散货水上运输。此外，长航集团还有少量的集装箱运输、滚装运输和件杂货水上运输等。

    2、长航集团的主要业务发展状况

    目前长航集团经营情况良好，公司2002年、2003年、200年分别实现主营业务收入83.26亿元、98.55亿元、132.44亿元，实现净利润0.96亿元、-1.36亿元、2.19亿元。

    3、长航集团最近一年的财务状况

    截止2004年12月31日，经北京亚洲会计师事务所有限责任公司审计，长航集团总资产2,057,680.57万元，合并负债总额为1,729,325.17万元，净资产192,830.85万元。2004年长航集团实现主营业务收入1,324,410.90万元，实现净利润21,918.92万元。

    4、根据长航集团提供的资料显示，截至本报告书出具之日，长航集团在最近五年之内未受到行政处罚、刑事处罚也未涉及到重大经济仲裁案件,至今并无任何相关人士投诉到政府部门的记录,也从未受到任何政府部门的处罚。

    三、 关联交易基本情况

    (一)拟置出资产

    根据《资产置换协议书》，本次资产置换拟置出资产是本公司合法拥有的与石化相关的全部经营性资产和相关负债。

    本次资产置换所涉及的拟置出资产评估前账面资产总计为141,821.05万元，账面净资产为127,756.33万元，评估后资产总计为141,980.11万元，净资产为127,915.40万元。

    (二)拟置入资产

    本次拟置入资产评估前账面资产总计为176,342.54万元，账面净资产为64,860.31万元，评估后资产总计为255,360.52万元，评估后净资产为142,162.39万元(评估增值119.18%)。考虑折扣因素后置入的净资产的溢价率为97.60%。

    四、 关联交易合同内容及定价政策

    (一)资产交易所涉标的价格及定价依据

    根据北京中证评估有限责任公司评估结果(详见北京中证评估有限责任公司[中证评报字(2005)第032-2号]《资产评估报告》),拟置出资产的评估总价值为141,980.11万元，净资产为127,915.40万元万元。本次置出资产的交易价格以评估结果为准。

    根据中通诚资产评估有限公司的评估结果(详见中通评报字(2005)第25号《资产评估报告》，本评估报告已经报国务院国有资产管理委员会备案)，本次拟置入总资产评估价值为255,360.52万元，净资产为142,162.39万元。根据双方签署的《资产置换协议》，本次拟置入资产在评估后净资产值的基础上折让14,000.00万元即128,162.39万元作为置入净资产价格，置出资产与置入资产价格之间的差价2,46.99万元由资产置出方以现金或其他方式补足。

    (二)资产置换的移交

    本次资产置换自本置换协议经中国凤凰股东大会审议通过之日起正式生效。双方同意，于交割日后的20个工作日内完成办理置换资产的交接手续，签订交接确认书，并尽其最大合理努力配合对方办理过户手续。

    (三)协议的生效

    本次资产置换已经获得了长航集团总经理会批准，并也获得了中国凤凰董事会批准，尚需要获得中国证监会的审核通过，最终由中国凤凰的股东大会审议通过。

    本《资产置换协议》自中国凤凰股东大会审议通过后正式生效。

    (四)其他安排

    1、期间损益

    中国凤凰和长航集团双方同意，在资产评估基准日至资产交割日期间，置换所涉及的资产及相关负债所带来的损益，仍然由双方自行拥有和承担。

    中国凤凰和长航集团双方同意，在资产交割日之后，置入中国凤凰的航运资产及相关负债所带来的损益由中国凤凰拥有和承担。

    中国凤凰和长航集团双方同意，根据相关安排，在资产交割日之后，置出中国凤凰的石化资产及相关负债所带来的损益由长航集团或长航集团指定的第三方拥有和承担。

    尽管存在前款规定，如果一方于交割日向另一方交付的置出资产附带任何评估基准日至交割日发生的损益，则一方应给予另一方合理补偿以使置出资产于交割日的价值与置出资产于评估基准日的价值保持一致。为此，双方同意，在资产置换完成后，以交割日或双方同意的其他日期为基准日对置入资产和置出资产进行审计，以确定资产置换双方各自应该承担与享有的期间损益的具体金额。

    2、相关债务的处置

    根据《资产置换协议》，本次拟置出资产所包括的全部债务，随同置出资产一并由长航集团或其指定的第三方承担。截止本报告日，本公司已经取得主要债权人的同意债权转移的承诺函。

    对于在资产置换交割日之前新发生的债务，本公司将积极争取在交割日之前予以偿还，在交割日之前无法偿还的债务，本公司将及时通知有关债权人。中国石化已经郑重承诺：截止到本次资产置换交割日，除相关债权人已明确同意债务转移到长航集团或其指定的第三方外，中国石化对本公司换出资产中涉及的其余债务，向相关债权人提供相应担保，根据法律规定承担相应的担保责任。

    3、人员安置

    与置出资产相关的全部在册员工(包括所有高级管理人员及普通员工)的劳动关系及与置出资产相关的全部离退休职工、全部下岗职工涉及到与置出方的养老、医疗等所有关系，均由置出资产的接受方继受，并由置出资产接受方负责进行安置。

    上述安置包括但不限于全部在册员工的工作安排、养老、失业及医疗等各项保险及其他依法应向员工提供的福利。

    五、 进行关联交易的目的和本次关联交易对上市公司的影响

    本次资产置换旨在于解决本公司与原控股股东中国石化及其他关联公司之间长期存在的关联交易、同业竞争的问题，通过此次资产置换本公司主营业务将由石化产品的生产和销售转为长江、中国沿海、江海直达干散货运输业务。在目前沿江和沿海大型骨干钢铁企业纷纷扩张产能且中国沿海煤电企业纷纷投资新发电机组的情况下，公司发展业务的环境良好，本次资产置换后的主业调整为公司将来长远的发展奠定了坚实的基础，符合全体股东的利益。

    本次资产置换实施后，本公司的负债水平有较大幅度的提高，一方面本公司原来的资产负债率较低，另一方面是航运业属于资本密集型行业，本次拟置入中国凤凰的干散货航运业务盈利能力较强，现金流入稳定，各项债务均能按期偿还，本次资产置换并未明显增大公司的财务风险。

    六、 独立董事意见

    2005年10月18日，本公司三位独立董事均以对本次资产置换发表了独立意见。认为：

    一、本次资产置换中所涉及的资产均已经具有证券从业资格的会计师事务所和评估公司进行审计、评估，并以评估值作为定价依据；国泰君安证券股份有限公司和湖北正信律师事务所就本次重大资产置换出具了独立财务顾问报告和法律意见书。本次重大资产置换的目的旨在解决公司与控股股东中国石化之间的关联交易、同业竞争等问题，调整公司主营业务，提高公司的盈利能力，有利于公司未来的发展，符合公司和全体股东利益。

    二、本次资产置换完成后，公司与长航集团及其控股和参股子公司之间存在少量的潜在同业竞争，为此，双方签署了相关协议，通过船舶租赁、委托经营和出售相关资产的方式可以有效避免同业竞争；本次资产置换完成后，中国凤凰将与长航集团形成的关联交易，均属于辅助生产服务及后勤服务方面的关联交易，不会影响中国凤凰的正常生产经营。同时，中国凤凰已建立了关联股东回避表决制度，长航集团已经出具了规范关联交易的承诺函，并采取了一系列切实可行的措施，这些都有助于规范和减少关联交易，同时保证了关联交易的公平性、公允性和合理性，不存在损害中国凤凰及中小股东利益的情形。

    七、 财务顾问意见

    本次资产置换聘请了具有从业资格的国泰君安证券股份有限公司(以下简称：“国泰君安”)出具了《独立财务顾问报告》。国泰君安认为：本次资产置换符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合中国凤凰和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。

    八、法律顾问意见

    本公司聘请了具有证券从业资格的湖北正信律师事务所作为本次资产置换的法律顾问。根据正信律师事务所出具的《法律意见书》，中国凤凰本次资产置换的《重大资产置换暨关联交易报告书(草案)》的基本内容符合中国证监会有关信息披露的规定，在对重大事实的披露方面以及其对有关法律、法规和相关法律文件内容的表述方面不会因引用本《法律意见书》的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    中国凤凰本次资产置换符合《公司法》、《证券法》、《合同法》、《上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的要求，本次资产置换的实施不存在实质性法律障碍。

    

中国石化武汉凤凰股份有限公司董事会

    二○○五年十月十八日