本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

    成都银河创新科技股份有限公司董事会第六届十次会议于2004年3月22日在公司本部召开。会议应到董事八名(一名董事辞职)，实到七名，有一名董事书面委托其他董事代为出席会议并行使表决权，公司监事会成员和其它高级管理人员列席了会议，会议由董事长夏传文先生主持，会议审议并表决一致形成了如下决议：

    一、审议通过了《2003年度董事会工作报告》；

    二、审议通过了《2003年度总经理工作报告》；

    三、审议通过了《2003年度财务决算报告》；

    四、审议通过了《2003年年度报告及年报摘要》；

    五、审议通过了《2003年利润分配预案》；

    经中兴宇会计师事务所审计，公司2003年度实现净利润7498120.37元，母公司分别按净利润的10%提取法定盈余公积金748624.54元和法定公益金748624.54元，合并提取法定盈余公积金751399.10元和法定公益金751399.10元后本年度可分配利润为5995322.17元，加上年初未分配利润16767329.64元，可供股东分配利润22762651.81元。

    鉴于公司将进一步进行技术改造，需投入资金，为了股东的长期利益，经董事会研究决定，本年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

    六、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；

    2004年度，公司将继续聘请北京中兴宇会计师事务所有限责任公司为公司的审计机构，聘期一年。

    七、审议通过了《关于董事变动的议案》，独立董事表示同意。

    因工作变动，同意兰宏义先生辞去公司董事职务。经董事会研究决定，提名熊尚荣先生为公司第六届董事会董事候选人（附：简历）。

    八、审议通过了《关于改聘证券事务代表的议案》；

    因工作变动原因，同意张红贵先生辞去公司第六届董事会证券事务代表职务，聘任彭敏女士为公司第六届董事会证券事务代表。（附：简历）

    九、审议通过了《关于公司更名的议案》；

    将公司名称由“成都银河创新科技股份有限公司”变更为“成都银河动力股份有限公司”，简称拟申请变更为“银河动力”（公司简称变更需待深圳证券交易所审批），英文名称为“CHENGDU GALAXY POWER CO.，LTD.”。

    十、审议通过了《关于修改公司章程的议案》；

    根据公司名称变更和中国证监会、国务院国有资产监督管理委员会联合颁布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号）文件精神及其他有关规定，对公司《章程》作如下修改：

    （一）第四条 公司注册名称：

    中文全称：成都银河创新科技股份有限公司；

    英文名称：CHENGDU YINHE INNOVATION TECHNOLOGY CO., LTD.

    修改为：公司注册名称：

    中文全称：成都银河动力股份有限公司；

    英文名称：CHENGDU GALAXY POWER CO.，LTD.

    （二）第一百零二条第一段 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：

    修改为：公司董事会应当聘请有从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：

    （三）第一百五十一条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

    修改为：董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享受一票表决权，董事会作出除担保事项以外的决议，必须经全体董事的过半数通过。

    董事会就对外提供担保的事项进行审议时，只有满足以下条件，且全体董事三分之二以上（含三分之二）同意的情况下方可形成决议：

    （1）不为控股股东及本公司持股50%以下的其它关联方、任何非法人单位或个人提供担保；

    （2）对外提供担保总额不超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；

    （3）不直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；

    （4）对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；

    （5）被担保对象的银行资信等级必须达到A级。

    （四）第一百三十八条第一段 董事会由9名董事组成（其中独立董事2名），设董事长一名，副董事长一名

    修改为：董事会由9名董事组成（其中独立董事3名），设董事长一名、副董事长一名。

    （五）第一百二十九条增加第六款：“公司累计和当期对外担保情况、执行本章程对外担保规定的情况”，原第六款及以后各款的序号顺延作相应调整。

    十一、审议通过了《关于2004年度主营业务技术改造的议案》；

    原则同意2004年度公司新建干式薄壁缸套生产线一条，改建镶圈活塞生产线一条的技改方案，责成经营班子尽快提交详细实施方案。

    十二、审议通过了《关于制定投资者关系管理制度的议案》；

    （注：上述通过的议案中，一、、三、四、五、六、七、九、十项报股东大会审议）

    十三、审议通过了《关于召开公司2003年年度股东大会的议案》；

    成都银河创新科技股份有限公司董事会决定召开2003年年度股东大会，具体事项如下：

    一、会议时间：2004年4月28日上午9：00

    二、会议地点：公司本部四楼会议室

    三、会议议程：

    1、审议公司《2003年度董事会工作报告》；

    2、审议公司《2003年度监事会工作报告》；

    3、审议公司《2003年度财务决算报告》；

    4、审议公司《2003年年度报告及年报摘要》；

    5、审议公司《2003年度利润分配预案》；

    6、审议公司《关于董事变动的议案》；

    7、审议公司《关于监事变动的议案》；

    8、审议公司《关于公司更名的议案》；

    9、审议公司《关于修改公司章程的议案》；

    10、审议公司《关于续聘会计师事务所的议案》；

    四、会议出席对象：

    1、公司董事、监事及高级管理人员。

    2、截止2004年4月18日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的的本公司全体股东或其授权委托人。

    3、公司聘请的会议见证律师。

    五、会议登记事项：

    1、凡出席会议的个人股东请持本人身份证、股东帐户卡和有效持股凭证（委托出席者持委托授权书及本人身份证、委托人持股凭证）办理登记手续。

    2、出席会议的法人股东为股东单位法定代表人的，请持本人身份证、法定代表人证明书及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人须持有本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书及有效持股凭证办理登记手续。

    3、异地股东可用传真或信函方式登记。

    六、登记时间：2004年4月24日、25日上午9：00至下午5：00

    登记地点：成都市新都区龙桥镇

    七、注意事项：

    1、会期半天，出席人员交通、食宿费用自理。

    2、联系地址：成都市新都区龙桥镇

    电话：028-83068899、83068818

    传真：028-83068999、83068800

    邮编：610051

    联系人：刘勃、彭敏

    附：

    授权委托书

    兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席成都银河创新科技股份有限公司2002年度股东大会，并授权其全权行使表决权。

    委托人持股数量： 委托人股东帐户：

    委托人签名： 委托人身份证号：

    受托人签名： 受托人身份证号：

    委托日期：

    附：董事候选人简历

    熊尚荣 男 32岁 大学本科 会计专业 会计师。1990年参加工作，在江南机器厂财务处工作，1997年在湖南省经贸委企业处工作，1999年在华天集团清产核资办工作，2000年到公司工作，任审计部经理兼银晨网讯科技有限公司财务总监。2003年12月至今任公司财务总监。

    附：证券事务代表简历

    彭 敏 女 28岁 大专学历 助理人力资源管理师。1996年7月参加工作，在本公司人力资源部先后任计算机信息管理员、薪酬主管、人事主管，2003年12月至今任公司办公室主任。

    

成都银河创新科技股份有限公司董事会

    二OO四年三月二十二日

     第六届董事会第十六次会议独立董事意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》、《独立董事制度》的相关规定。作为成都银河创新科技股份有限公司的独立董事，我们参加了公司第六届董事会第十六次会议且审议了会议的相关议案，作出独立判断，发表如下意见：

    一、《关于公司董事变动的议案》

    我们审议了董事变动的相关资料，听取了公司董事会对董事变动情况的介绍，我们一致认为：

    (一)本次董事变动的程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、本公司《章程》和《董事会议事规则》的有关规定。

    (二)提名聘任的董事任职资格合法，未发现有《公司法》第57、58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者的情况。

    (三)提名聘任的董事诚实信用、勤勉务实，有足够的时间和精力履行职责，能忠实履行职责，维护公司和股东的利益。

    同意公司本次董事变动。

    二、公司独立董事关于对外担保情况的专项说明与独立意见

    (1)关于公司累计和当期对外担保情况及执行中国证监会(2003)56号文规定的专项说明：

    截止2003年12月31日止，公司为其他单位银行借款提供担保总额为5050万元人民币和30万美元，约占2003年12月31日净资产33385.39万元的15.87 %，其中：为成都三电股份有限公司的银行借款1050万元及30万元美元提供担保；为四川天歌科技股份有限公司的银行借款4000万元提供担保。

    (2)独立意见：

    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监会［2003］56号文)，作为公司的独立董事，我们本着勤勉尽责的态度，对成都银河创新科技股份有限公司对外担保情况进行了核查，经慎审查验，我们一致认为：

    截止2003年12月31日，公司对外担保总额5050万元+30万美元，未超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；公司没有为公司的控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位和个人提供担保，对于逾期未偿还的担保，公司正采取积极有效措施要求担保对象尽快偿还债务，以保护公司和股东的利益。

    

独立董事签名：王长留 任晓常 彭韶兵

    二OO四年三月二十二日