成都银河创新科技股份有限公司2002年年度股东大会于2003年4月28日在公司本部行政楼四楼会议室召开。公司董事、监事及高级管理人员参加了会议。出席大会的股东及股东代表共计8人，代表股份66,518,240股，占公司总股本的48.7176%，符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。会议由董事长夏传文先生主持，大会以记名投票方式对本次股东大会的提案进行了表决，形成如下决议：

    1.公司2002年度董事会工作报告

    本提案表决结果为：66,518,240股赞成，0股反对，0股弃权，赞成票代表股份数占出席会议股东所代表的有表决权股份总数的100%。

    审议通过了公司2002年度董事会工作报告。

    2.公司2002年度监事会工作报告

    本提案表决结果为：66,518,240股赞成，0股反对，0股弃权，赞成票代表股份数占出席会议股东所代表的有表决权股份总数的100%。

    审议通过了公司2002年度监事会工作报告。

    3.公司2002年财务决算报告

    本提案表决结果为：66,518,240股赞成，0股反对，0股弃权，赞成票代表股份数占出席会议股东所代表的有表决权股份总数的100%。

    审议通过了公司2002年财务决算报告。

    4.公司2002年年度报告

    本提案表决结果为：66,518,240股赞成，0股反对，0股弃权，赞成票代表股份数占出席会议股东所代表的有表决权股份总数的100%。

    审议通过了公司2002年年度报告。

    5.公司2002年度利润分配预案

    经中兴宇会计师事务所审计，公司2002年度实现净利润7,701,057.33元，提取法定盈余公积金771,355.73元和法定公益金771,355.73元后，本年度可供股东分配利润为6,158,345.87元，加上年初未分配利润24,262,812.37元，可供股东分配的利润为30,421,158.24元。经董事会研究，拟2002年度利润分配方案为：

    以2002年年末公司总股本136,538,286股为基数，每10股派发现金红利1元（含税），共计分配利润13,653,828.60元，尚余未分配利润16,767,329.64元转入下一年度。

    本提案表决结果为：66,518,240股赞成，0股反对，0股弃权，赞成票代表股份数占出席会议股东所代表的有表决权股份总数的100%。

    审议通过了公司2002年度利润分配预案。

    6. 关于董事变动的提案

    本提案表决结果为：审议通过了关于董事变动的提案。

    同意吕志俭先生辞去公司董事职务：66,518,240股赞成，0股反对，0股弃权，赞成票代表股份数占出席会议股东所代表的有表决权股份总数的100%。

    聘请王长留先生为公司独立董事：66,518,240股赞成，0股反对，0股弃权，赞成票代表股份数占出席会议股东所代表的有表决权股份总数的100%。

    7. 关于取消董事、监事年度津贴的提案

    本提案表决结果为：66,518,240股赞成，0股反对，0股弃权，赞成票代表股份数占出席会议股东所代表的有表决权股份总数的100%。

    审议通过了关于取消董事、监事年度津贴的提案。

    8. 关于改聘会计师事务所的提案

    本提案表决结果为：4,644,000股赞成，61,874,240股反对，0股弃权，赞成票代表股份数占出席会议股东所代表的有表决权股份总数的6.98%。

    公司第一大股东银河（长沙）高科技实业有限公司、第二大股东湖南新兴公司和南通柴油机股份有限公司反对该项提案，认为北京中兴宇会计师事务所有限责任公司为公司从事审计工作多年，熟悉公司情况，不宜变动。

    因该提案未获得出席本次股东大会的股东以所持表决权的半数以上通过，公司继续聘任北京中兴宇会计师事务所有限责任公司为本公司2003年度的专业审计机构。

    本次股东大会由四方达律师事务所张利锋、李秾律师进行了法律见证并出具的法律意见书认为：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格、表决程序均符合《公司法》、《规范意见》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

    

成都银河创新科技股份有限公司

    董事会

    二OO三年四月二十八日