成都银河创新科技股份有限公司董事会第六届九次会议于2003年3月24日在公司本部召开。会议应到董事9名，实到7名，有1名董事书面委托其他董事代为出席会议并行使表决权，有1名独立董事书面委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权，公司监事会成员列席了会议，会议由董事长夏传文先生主持，会议审议并表决一致形成了如下决议：

    一、审议通过了《2002年度总经理工作报告》；

    二、审议通过了《2002年度董事会工作报告》；

    三、审议通过了《2002年度财务决算报告》；

    四、审议通过了《2002年年度报告及年报摘要》；

    五、审议通过了《2002年利润分配预案》；

    经中兴宇会计师事务所审计，公司2002年度实现净利润7701057.33 元，分别提取法定盈余公积金771355.73元和法定公益金771355.73 元后本年度可分配利润为6158345.87元，加上年初未分配利润24262812.37元，可供股东分配利润30421158.24元。经董事会研究，拟订公司2002年度利润分配方案为：

    以2002年末总股本136538286股为基数，每10股派发现金红利1元（含税），共计分配13653828.6元，尚余未分配利润16767329.64元转入下一年度。

    六、审议通过了《关于董事变动的议案》；

    因工作变动，同意吕志俭先生辞去公司董事职务。经董事会研究决定，提名王长留先生为公司第六届董事会独立董事候选人。（独立董事候选人简历、提名人声明、被提名人声明见附件）

    七、审议通过了《关于聘请董事会顾问的议案》；

    为增强董事会决策功能，提高董事会工作的效率，经董事会研究决定，聘请吕志俭先生为公司董事会顾问。

    八、审议通过了《关于取消公司董事、监事年度津贴的议案》；

    九、审议通过了《关于改聘会计师事务所的议案》；

    鉴于公司与北京中兴宇会计师事务所有限责任公司的合同已到期,审计任务已完成,经公司董事会研究决定,拟聘请天职孜信会计师事务所为公司2003年的专业审计机构。

    2002年度，公司支付给中兴宇会计师事务所的审计费用为30万元（不含差旅费）。

    （注：上述通过的议案中，二、三、四、五、六、八、九项报股东大会审议）

    十、审议通过了《关于召开公司2002年度股东大会的议案》。

    成都银河创新科技股份有限公司董事会决定召开2002年年度股东大会，具体事项如下：

    一、会议时间：2003年4月28日上午9：00

    二、会议地点：公司本部行政楼四楼会议室

    三、会议议程：

    1、审议公司《2002年度董事会工作报告》；

    2、审议公司《2002年度监事会工作报告》；

    3、审议公司《2002年度财务决算报告》；

    4、审议公司《2002年年度报告及年报摘要》；

    5、审议公司《2002年度利润分配方案》；

    6、审议公司《关于董事变动的议案》；

    7、审议公司《关于取消公司董事、监事年度津贴的议案》；

    8、审议公司《关于改聘会计师事务所议案》。

    四、会议出席对象：

    1、公司董事、监事及高级管理人员。

    2、截止2003年4月18日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的的本公司全体股东或其授权委托人。

    3、公司聘请的会议见证律师。

    五、会议登记事项：

    1、凡出席会议的个人股东请持本人身份证、股东帐户卡和有效持股凭证（委托出席者持委托授权书及本人身份证、委托人持股凭证）办理登记手续。

    2、出席会议的法人股东为股东单位法定代表人的，请持本人身份证、法定代表人证明书及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人须持有本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书及有效持股凭证办理登记手续。

    3、异地股东可用传真或信函方式登记。

    六、登记时间：2003年4月24日、25日上午9：00至下午5：00

    登记地点：成都市二环路东三段40号

    七、注意事项：

    1、会期半天，出席人员交通、食宿费用自理。

    2、联系地址：成都市二环路东三段40号

    电话：028-84303941、84310296

    传真：028-84310296

    邮编：610051

    联系人：刘勃、张红贵

    

成都银河创新科技股份有限公司

    董 事 会

    二OO三年三月二十六日

    附件：

    独立董事候选人简历

    王长留：男 53岁 中共党员 研究生学历 高级经济师，曾历任中铁养马河桥梁厂政治处副主任、副厂长、厂长兼党委书记；中铁养马河工程股份有限公司董事长；现任中铁路桥集团有限公司董事长兼总经理；兼任四川大学教授。

     成都银河创新科技股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人成都银河创新科技股份有限公司（以下简称：本公司）董事会就提名王长留先生为本公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任本公司第六届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事资格；

    二、符合本公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东，也不是本公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括本公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假称述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：成都银河创新科技股份有限公司董事会

    二OO三年三月二十六日

     成都银河创新科技股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人王长留，作为成都银河创新科技股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与成都银河创新科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在该公司及其附属企业任职；

    二、本人及直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职，

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有五项所列情形；

    七、本人没有为该公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括成都银河创新科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假称述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

申明人：王长留

    二OO三年三月二十六日