本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、交易概述

    为调整公司资产结构，集中优势资源大力发展主业，成都银河创新科

    技股份有限公司董事会研究决定，将所持四川省银河投资发展有限公司66％的股权协议转让给成都西南摩托车批发市场。

    公司独立董事对该交易发表了独立意见。

    公司已于二OO二年十一月二十七日在成都与成都西南摩托车批发市场签署了股权转让协议。

    此项交易需经过公司股东大会批准。

    二、交易双方介绍

    1、成都银河创新科技股份有限公司 。公司系1988年8月18日作为

    成都市首批股份制试点企业之一，于1993年10月8日经中国证监会批准在深交所挂牌上市的股份有限公司。公司注册资本136,538,286元，主营业务范围为：各型内燃机的关键基础件—气缸套、铝活塞的生产销售，制造、销售通讯器材、新材料；计算机软硬件开发及成果转让；提供网络产品及工程、电子系统工程服务等。公司注册地为成都市二环路东三段40号，法定代表人夏传文先生。

    2、成都西南摩托车批发市场。公司系1997年11月18日经成都市工商行政管理局武侯分局批准成立的股份合作制企业，公司注册地为成都武侯区，注册资本900万元，法定代表人：郑光清，公司经营范围为：主营摩托车及配件、市场物业管理。该公司主要股东为郑光清（股份比例为38％）、陈正清（股份比例为29％）、毛章玉（股份比例为29％）。

    3、协议双方不存在关联关系。

    三、交易标的基本情况

    1、本次交易的标的为成都银河创新科技股份有限公司所持四川省银河投资发展有限公司66％的股权。四川省银河投资发展有限公司于2000年7月7日在成都市工商行政管理局注册成立。该公司成立时，我公司出资600万元占60％股权，2002年1月4日，经本公司董事会研究决定，出资300万元受让成都西南摩托车批发市场所持有的四川省银河投资发展有限公司6％的股权。公司注册地为成都市成华区二环路东三段40号附1号，注册资本1000万元，法定代表人王晓峰。经营范围：实业投资；房地产开发经营（限成都市）；批发零售；电子电器产品、通讯器材（不含无线电发射设备）、汽车配件、摩托车配件、建筑材料、装饰材料、日用百货、金属材料（不含稀贵金属）。该公司开发了银河商业广场项目，目前，该项目已竣工并开盘发售。根据四川振华会计师事务所有限责任公司出具的川振会（2002）字第278号审计报告，截止2002年8月31日，四川省银河投资发展有限公司主营业务收入1,431,975.34元，利润总额562,068.56元，资产总额98,051,221.82元，负债总额39,270,941.07,所有者权益58,780,280.75元。根据成都鸿坤资产评估有限责任公司资产评估报告书[成评报字（2002）第026号〗，截止2002年10月31日，四川省银河投资发展有限公司净资产为3700.7万元。

    2、本公司持有的四川省银河投资发展有限公司66％的股权无任何质押、冻结及其他诉讼情况。

    四、股权转让协议的主要情况及定价依据

    1、我公司同意转让持有的四川省银河投资发展有限公司66％的股权，成都西南摩托车批发市场同意以现金方式受让上述股份。经我公司董事会第六届六次会议审议通过，双方于2002年11月27日签订了《股权转让协议书》。

    2、本次股权转让价款为24,713,676.22元，定价系以成都鸿坤资产评估有限责任公司（有证券从业资格）对四川省银河投资发展有限公司的资产评估为依据，溢价转让。

    3、转让价款的支付为协议生效后十个工作日内成都西南摩托车批发市场将股权受让价款汇入我公司指定银行帐号。成都西南摩托车批发市场经营状况良好，且银河商业广场开盘销售情况较好，公司董事会认为受让方有支付能力，款项收回的风险可控。

    4、根据深交所《上市规则》规定，本次交易须经股东大会批准。

    五、交易的目的以及本次交易对上市公司的影响

    本次交易的目的是为了适应公司发展战略，进一步整合公司资产，集中优势资源大力发展主业，本次交易可较好的改善公司财务结构，如交易完成，预计实现利润1571万元。

    六、独立董事意见

    本公司独立董事对此次收购行为发表了赞成意见（见附件）。

    七、备查文件

    1、公司董事会第六届六次会议决议及会议记录；

    2、公司独立董事意见；

    3、四川省银河投资发展有限公司资产评估报告；

    4、出资转让协议书。