本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    银河创新科技股份有限公司董事会决定分别受让香港广银发展有限公司和香港鑫威铝质挤型厂公司持有的湖南华天铝业有限公司30％及5％的股份。由于湖南华天铝业有限公司系本公司间接控股股东湖南华天实业集团有限公司的下属公司，而湖南华天实业集团有限公司亦同时受让其控股子公司中国爱地湖南华地国际贸易公司持有的湖南华天铝业有限公司40％的股权，因此本次交易构成关联交易。董事会在对该方案表决时，关联董事按规定予以回避，其余董事进行了表决，一致通过了该方案。

    公司独立董事对该关联交易发表了独立意见（见附件一）

    公司已于二OO二年六月二十日在湖南长沙分别与香港广银发展有限公司（与本公司无关联关系）和香港鑫威铝质挤型厂公司（与本公司无关联关系）签署了股份转让协议。

    此项关联交易需经过公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    本次关联交易经湖南省外经贸厅批准。

    二、关联方介绍

    1、成都银河创新科技股份有限公司 。公司系1988年8月18日作为成都市首批股份制试点企业之一，于1993年10月8日经中国证监会批准在深交所挂牌上市的股份有限公司。公司注册资本136,538,286元，主营业务范围为：各型内燃机的关键基础件—气缸套、铝活塞的生产销售，制造、销售通讯器材、新材料；计算机软硬件开发及成果转让；提供网络产品及工程、电子系统工程服务等。公司注册地为成都市二环路东三段40号，法定代表人夏传文先生。

    2、湖南华天实业集团有限公司。公司系1992年11月18日成立，原为湖南华天实业集团公司，1998年11月12日，经中共广州军区委员会以（1998）广党字第15号文件批复，已于1998年11月28日移交湖南省经贸委。2001年7月湖南华天实业集团公司改制为湖南华天实业集团有限公司，为国有独资公司。公司注册资本为5亿元人民币，法定代表人朱金武先生。公司主要从事酒店业，旅游业、高科技产业、房地产、建筑装修、建筑材料、物业管理、运输、环保、生物医药等行业的投资和集团范围内企业资产的经营管理，2001年度净利润为57,387,515.2元，总资产2,510,761,208.74元，净资产1,286,370,061.64元。

    3、湖南华天铝业有限公司。公司系由中国爱地湖南华天地国际贸易公司（湖南华天实业集团有限公司的下属公司）、香港鑫威铝质挤型厂公司，香港广银发展有限公司共同出资组建的中外合资企业，于1994年12月30日在湖南省工商行政管理局注册登记，注册资本462万美元。1998年5月6日公司注册资本变更为924万美元，其中中国爱地湖南华地国际贸易公司应出资369.6万美元，折合人民币3067.68万元，占公司注册资本的40％，香港鑫威应出资277.20万美元折合人民币2300.76万元，占公司注册资本的30％，香港广银应出资277.2万美元，折合人民币2300.76万元，占公司注册资本的30％，截止2002年4月30日，公司实收资本为人民币4213..08万元，占公司注册资本的55％。公司注册地为湖南长沙市星沙开发区，法定代表人朱金武。公司经营范围：生产镜面铝卷 、镜面铝复合板、涂装铝复合板、铝天花板等装饰材料及产品自销。公司2001年实现净利润8,705,213.22元，净资产收益率为26.15％。根据经审计的财务报表（中兴宇审字[2002]1026号），截止2002年4月30日，华天铝业总资产138,171,419.58元，其中股东权益34,040,419.40元。根据资产评估报告（湘资评报字[2002]第031号），截止2002年4月30日，华天铝业净资产为4565.50万元。

    4、湖南华天铝业有限公司的控股股东中国爱地湖南华地国际贸易公司于1993年二月二十四日在湖南省工商行政管理局注册成立，公司地址为长沙市解放东路380号，注册资本5000万元，主营范围：按本企业《中华人民共和国进出口企业资格证书》所定范围承接进出口业务，法定代表人：姜旭。

    三、关联交易标的基本情况

    本次交易的标的为香港广银发展有限公司和香港鑫威铝质挤厂分别持的的湖南华天铝业有限公司的30％和5％的股权。湖南华天铝业有限公司于1994年12月30日在湖南省工商行政管理局注册成立，公司注册地为湖南长沙市星沙开发区，注册资本924万美元，截止2002年4月30日，公司实收资本为人民币4213.08万元，占注册资本的55％，法定代表人朱金武。经营范围：生产镜面卷电、镜面铝复合板，涂装复合板、铝天花板等装饰材料及产品自销，根据经审计后的财务报表[（中兴宇审字[2002]1026）号]，截止2002年4月30日，华天铝业总资产为138,171,419.58元，其中股东权益为34,040,419.40元，公司2002年实现净利润8,705,213.22元，净资产收益率为26.15％，公司无重大或有事项。

    湖南华天铝业有限公司股东及持股比例

        股东名称                      出资额            比例
    湖南华地国际贸易公司            369.6万美元         40％
    香港金威铝质挤厂公司            277.2万美元         30％
    香港广银发展有限公司            277.2万美元         30％

    四、关联交易的内容及定价政策

    一、关联交易内容

    为补足公司注册资金，华天铝业董事会通过资产重组决议，决定公司注册资本保持7669.20万元不变，原实际出资股东按湖南华天铝业有限公司股权变更项目评估报告书（湘资评报字[2002]第030号的资产评估结果，即净资产4565.50万元，相应折成4565.50万股，其中湖南华地国际贸易公司占46.03％，香港鑫威挤型厂公司实际股权为13.49％，未实际出资的退出股东地位，其相应部份由新股东按1元/股认购。即香港广银退出华天铝业，其所持有的华天铝业30％的股份由银河创新科技股份有限公司承接，香港鑫威将持有华天铝业5％的股份转让给银河创新科技股份有限公司。成都银河创新科技股份有限公司于2002年6月20日分别与香港广银和香港鑫威签署股权认购协议和出资转让协议，以1元/股的价格，受让香港广银持有的30％的股份，折合人民币2300.76万元，以1元/股的价格受让香港鑫威持有华天铝业5％的股份，折合人民币383.46万元。若本次交易实施，银河创新共出资2684.22万元，取得华天铝业35％的股份成为华天铝业的第二大股东。银河创新受让股份的2684.22万元出资实际投入华天铝业有限公司，用于华天铝业二期技改工程和补充公司流动资金。

    华天铝业有限公司的股东中国爱地湖南华地国际贸易公司与本公司间接控股股东华天实业集团有限公司于2002年6月20日签署出资转让协议,华地国际贸易公司将其所持有的华天铝业有限公司40％股权按评估净值折合人民币3067.68万元，转让给湖南华天实业集团公司。

    成都银河创新科技股份有限公司出资受让华天铝业35％的权股权属清晰，该股权没有设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦无诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

    此次交易标的经具有从事证券业务资格的湖南湘资有限责任会计师事务所评估（见附件二），同时经具有从事证券业务资格的北京中兴宇会计师事务所责任公司审计。（见附件三）本公司聘请了具有证券业务资格的湖南运达投资管理顾问有限公司担任本次关联交易的独立财务顾问并出具了独立财务顾问报告（见附件四）。

    （二）、定价政策

    根据具有证券从业资格的湘资有限责任会计师事务所对华天铝业的净资产评估值，截止2002年4月30日，华天铝业有限公司总资产13,817.14万元，净资产3,388.92万元，评估后净资产4565.50万元，评估增值率34.72％，主要系固定资产增值9.84％及土地使用权增值53％。根据公平、公正、合理的原则，华天铝业有限公司原股东按评估后的净资产4565.50万元，相应折成4565.50万股。本公司以每股1元的价格受让华天铝业有限公司35％的股权的定价是以湘资有限责任会计师事务所对华天铝业净资产的评估值为依据。尤其是该会计师事务所对华天铝业“华天板”商标价值的评估为10,233,383元，而本次我公司受让华天铝业股份的价格并未包括商誉的价值。

    经协商，华天铝业资产重组后，截止2002年4月30日前公司权益新老股东共享。

    五、进行关联交易的目的以及本次交易对上市公司的影响

    本公司自1997年资产重组后，一方面坚持发展主业，致力于以高新技术和先进适用技术改造传统的内燃机关键基础件缸套、活塞的制造技术，通过增加技改投入和不断调整高技术、高附加值的产品比重，实现主业稳健经营，一方面积极介入有广阔发展前景的高新技术领域。特别是本公司自成功受让长沙力元新材料有限公司30％的股份以来，公司逐步具备了对新材料产业的资源整合能力。本次收购华天铝业，是对新型材料产业的更深层次的介入；华天铝业的主导产品系“华天板”系列建筑装饰材料，在国内占有较高的市场份额，为国内著名品牌，具有良好的盈利能力和市场前景。公司收购华天铝业的资金，将用于其二期技改，如工程如期完工并投产，预计2002年实现销售收入1.7亿元，利润1300万元。收购华天铝业的股权，不仅使本公司形成一个新的利润增长点，而且对改善公司的资产状况具有重要意义，同时为公司成为一家投资控股型的上市公司奠定了良好基础。

    六、独立董事意见

    本公司独立董事对此次收购行为发表了独立意见（见附件一）。

    七、独立财务顾问意见

    本公司聘请湖南运达投资管理顾问有限公司就此次关联交易出具了独立财务顾问报告。

    八、备查文件

    1、 公司董事会第六届三次会议决议及会议记录；

    2、 公司独立董事意见；

    3、 华天铝业资产评估报告；

    4、 “华天板”商标权价值评估报告；

    5、 华天铝业审计报告；

    6、 独立财务顾问报告；

    7、 出资转让协议书。

    

成都银河创新科技股份有限公司董事会

    二00二年七月二十日