成都银河创新科技股份有限公司2001年年度股东大会于2002年5月16 日在公司 本部行政楼四楼会议室召开。公司董事、监事及高级管理人员参加会议。出席大会 的股东及股东代表共计9,代表股份64356133股，占公司总股本的47.13％， 符合《 公司法》和《公司章程》的相关规定。会议由副董事长江纯先生主持，大会以记名 投票方式审议通过了如下决议：

    一、审议通过了2001年度董事会工作报告。

    本议案表决结果为：64356133股赞成，0股反对，0股弃权，赞成票代表股份数 占出席会议股东所代表的有表决权股份总数的100％。

    二、 议通过了2001年度监事会工作报告。

    本议案表决结果为：64356133股赞成，0股反对，0股弃权，赞成票代表股份数 占出席会议股东所代表的有表决权股份总数的100％。

    三、 审议通过了2001年财务决算报告。

    本议案表决结果为：64356133股赞成，0股反对，0股弃权，赞成票代表股份数 占出席会议股东所代表的有表决权股份总数的100％。

    四、 审议通过了2001年度利润分配方案。

    本公司2001年度实现净利润15,367,392.78元，分别提取法定盈余公积金1,779, 610.56元和法定公益金1,779,610.56元后本年度可分配利润为11,808，171.66元， 加上年初未分配利润12,454,640.71元，可供股东分配利润24,262,812.37元。因公 司处于异地搬迁、技术改造关键时期，经董事会研究，拟订公司2001年度利润分配 方案为：不进行利润分配，也不以公积金转增股本。

    本议案表决结果为：64356133股赞成，0股反对，0股弃权，赞成票代表股份数 占出席会议股东所代表的有表决权股份总数的100％。

    五、审议通过了2002年度利润分配政策预计。

    利润分配政策预计如下：

    1、公司2002年度拟进行一次利润分配；

    2、公司2002年度实现的净利润用于股利分配的比例不低于20％。

    3、公司2001年度未分配利润用于2002年度股利分配的比例不低于20％；

    4、公司利润分配方式将主要采用派发现金的方式。

    股东大会授权公司董事会可根据公司发展和盈利情况对2002年度利润分配政策 做出相应调整的权利。

    本议案表决结果为：64356133股赞成，0股反对，0股弃权，赞成票代表股份数 占出席会议股东所代表的有表决权股份总数的100％。

    六、审议通过了关于修改公司章程的提案。

    本议案表决结果为：64356133股赞成，0股反对，0股弃权，赞成票代表股份数 占出席会议股东所代表的有表决权股份总数的100％。

    七、审议通过了关于董事会换届及聘请独立董事的提案。

    公司新一届（第六届）董事会由9名董事组成（独立董事2名），同意夏传文先 生、胡新平先生、江纯先生、高斌先生、兰宏义先生、李再元先生、吕志俭先生为 公司第六届董事会董事，同意任晓常先生、彭韶兵先生为公司第六届董事会独立董 事。本届董事会任期三年，从2002年5月16日至2005年5月16日止（董事简历、独立 董事简历见2002年4月6日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》）

    表决结果如下：

    夏传文：64356133股赞成，0股反对，0股弃权，赞成票代表股份数占出席会议 股东所代表的有表决权股份总数的100％。

    胡新平：64356133股赞成，0股反对，0股弃权，赞成票代表股份数占出席会议 股东所代表的有表决权股份总数的100％。

    江 纯：64356133股赞成，0股反对，0股弃权，赞成票代表股份数占出席会议 股东所代表的有表决权股份总数的100％。

    高 斌：64356133股赞成，0股反对，0股弃权，赞成票代表股份数占出席会议 股东所代表的有表决权股份总数的100 ％。

    兰宏义：64356133股赞成，0股反对，0股弃权，赞成票代表股份数占出席会议 股东所代表的有表决权股份总数的100％。

    李再元：64356133股赞成，0股反对，0股弃权，赞成票代表股份数占出席会议 股东所代表的有表决权股份总数的100％。

    吕志俭：64356133股赞成，0股反对，0股弃权，赞成票代表股份数占出席会议 股东所代表的有表决权股份总数的100％。

    任晓常：64356133股赞成，0股反对，0股弃权，赞成票代表股份数占出席会议 股东所代表的有表决权股份总数的100％。

    彭韶兵：64356133股赞成，0股反对，0股弃权，赞成票代表股份数占出席会议 股东所代表的有表决权股份总数的100％。

    八、审议通过了关于监事会换届的提案。

    公司新一届（第六届）监事会由5名监事组成，同意刘纪任先生、谭新文先生、 邓红波先生为公司第六届监事会监事，另两名监事邝平高先生、马文华女士已由公 司职工代表大会选举为职工代表监事。本届监事会任期三年，从2002年5月16 日至 2005年5月16日止（监事、职工代表监事简历见附件一）

    表决结果如下：

    刘纪任：64356133股赞成，0股反对，0股弃权，赞成票代表股份数占出席会议 股东所代表的有表决权股份总数的100％。

    谭新文：64356133股赞成，0股反对，0股弃权，赞成票代表股份数占出席会议 股东所代表的有表决权股份总数的100％。

    邓红波：64356133股赞成，0股反对，0股弃权，赞成票代表股份数占出席会议 股东所代表的有表决权股份总数的100％。

    九、审议通过了关于董事、独立董事及监事年度津贴的提案。

    为充分调动董事、监事的工作积极性，参照上市公司的一般做法，结合公司实 际，公司拟决定给予公司董事长年度津贴4万元人民币，公司董事年度津贴3万元人 民币，公司监事会召集人年度津贴3万元人民币，公司独立董事年度津贴3万元人民 币，公司监事年度津贴1.5万元人民币。

    本议案表决结果为：64356133股赞成，0股反对，0股弃权，赞成票代表股份数 占出席会议股东所代表的有表决权股份总数的100％。

    十、审议通过了关于在董事会设立专门委员会的提案。

    本议案表决结果为：64356133股赞成，0股反对，0股弃权，赞成票代表股份数 占出席会议股东所代表的有表决权股份总数的100％。

    十一、审议通过了关于变更募集资金投向的提案。

    根据公司发展和产业结构调整的需要，并结合公司目前经营的实际情况，经公 司董事会研究决定，拟对公司部分2000年配股募集资金的投向变更，将原拟投入到 “投资5000万元增加成都银晨网讯科技公司注册资本，建设面像识别技术应用发展 研究中心项目”变更为投入2900万元实施“年产350 万只活塞异地搬迁技术改造项 目”；投入2100万元实施年产250万只缸套异地搬迁技术改造项目。

    本议案表决结果为：64356133股赞成，0股反对，0股弃权，赞成票代表股份数 占出席会议股东所代表的有表决权股份总数的100％。

    十二、审议通过了关于设立董事会基金的提案。

    本议案表决结果为：64356133股赞成，0股反对，0股弃权，赞成票代表股份数 占出席会议股东所代表的有表决权股份总数的100％。

    十三、审议通过了公司股东大会议事规则

    本议案表决结果为：64356133股赞成，0股反对，0股弃权，赞成票代表股份数 占出席会议股东所代表的有表决权股份总数的100％。

    十四、审议通过了公司重新修订的董事会议事规则。

    本议案表决结果为：64356133股赞成，0股反对，0股弃权，赞成票代表股份数 占出席会议股东所代表的有表决权股份总数的100％。

    十五、审议通过了公司重新修订的监事会议事规则。

    本议案表决结果为：64356133股赞成，0股反对，0股弃权，赞成票代表股份数 占出席会议股东所代表的有表决权股份总数的100％。

    十六、审议通过了公司独立董事制度。

    本议案表决结果为：64356133股赞成，0股反对，0股弃权，赞成票代表股份数 占出席会议股东所代表的有表决权股份总数的100％。

    十七、审议通过了公司募集资金使用管理办法。

    本议案表决结果为：64356133股赞成，0股反对，0股弃权，赞成票代表股份数 占出席会议股东所代表的有表决权股份总数的100％。

    十八、审议通过了关于聘请会计师事务所的提案。

    本议案表决结果为：64356133股赞成，0股反对，0股弃权，赞成票代表股份数 占出席会议股东所代表的有表决权股份总数的100 ％。

    本次股东大会由四川道合律师事务所具有证券从业资格的叶立森律师进行了法 律见证并出具的法律意见书认为：本公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、 法规和公司章程的有关规定，出席会议人员的资格合法、有效，表决程序符合法律、 法规和公司章程的规定，本次股东大会通过的有关决议合法有效。

    

成都银河创新科技股份有限公司

    董 事 会

    二OO二年五月十六日

    附件一监事、职工代表监事简历

    刘纪任：男 46岁 硕士 中共党员，高级经济师，历任湖南省地矿局法规处 处长、办公室主任，曾下基层任县委副书记；湖南省经贸委研究室主任；湖南华天 实业集团公司监事会主席、党委副书记；现任华天实业集团党委副书记。

    谭新文：男 36岁 大专文化 中共党员，会计师，历任湘东铁矿局会计；长 城会计师事务所会计主审；长沙力元新材料有限公司财务部经理；现在华天集团审 计监督部工作。

    邓红波：男 29岁 大学文化 中共党员，工程师，历任湖南华天铝业有限公 司技术员、生产调度、质量主管；湖南华天实业集团有限公司项目投资研究员。

    邝平高：55岁，男，中专文化，讲师。曾任成都配件厂技校教师、技术部技改 规划员、企管部企管员。现任成都银河创新科技股份有限公司工会副主席。

    马文华：33岁，女，大专文化，助理会计师。曾任成都配件厂车间统计员、成 本核算员、财务部管理会计、成本会计；现任成都银河创新科技股份有限公司缸套 分厂工会主席、主管会计师。