中国证券监督管理委员会：

    国通证券股份有限公司（以下简称″国通证券″或″本公司″）作为成都银河 创新科技股份有限公司（以下简称″银河创新″或″该公司″）2000年配售新股的 主承销商，按照中国证监会发布的《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的 指导意见》中的有关规定，于2002年5月8日至5月10日对银河创新进行了回访， 现 将回访情况报告如下：

    一、募集资金使用情况

    银河创新经中国证券监督管理委员会证监公司字[2001]35号文核准，于2001年 3月16日至2001年3月29日实施配股，共计配售新股8790292股，配售价格为每股 12 元，扣除发行费用及中介机构费用后，合计募集资金10200万元。

    （一）配股说明书披露的募集资金使用计划及实际投资情况

    截止2001年12月31日，银河创新此次配股承诺的募集资金使用计划及其实际投 资情况如下：

                                                            单位：万元

    项目名称　　　　　　　　 项目计划投资总额　已投入金额　 已投入金额占

        　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　总投资额的比例

    改造传统铸造

    及加工生产线项目        　　　　1,800.00　　　1,161.30　　　 64.52%

    建设面像识别技术

    应用发展研究中心项目　　        5,000.00　　　　　　 -　　　　　　-

    补充流动资金　　　　　　　　　　3,400.00　　　3,400.00　　　　 100%

    合计　　　　　　　　　　　　　 10,200.00　　　45,61.30　　　 44.72%

    （二）投资项目的进展情况

    银河创新在2000年9月提交了2000年配售新股的申报材料， 募集资金实际到位 时间是2001年4月。截止回访日，上述具体项目的实际投资情况如下：

    1、改造传统铸造及加工生产线项目

    该项目计划投资总额1800万元，该技改项目包括：铝活塞毛坯传统铸造生产方 式改造、铝活塞重点产品加工线改造、气缸套重点产品加工线改造。通过该项目的 改造，以实现节能降耗和降低成本。

    截止2001年底，该项目实际投入资金1161.30万元，占计划投入资金的64.52％， 用于购置生产设备。由于设备进口及国内采购设备制造周期较长，2001年度只到位 了30％，因此该项目尚处于投资阶段。

    2、建设面像识别技术应用发展研究中心项目

    该公司原计划以募集资金5000万元增加成都银晨网讯科技有限公司（简称″银 晨网讯″）注册资本，建设面像识别技术应用发展研究中心项目。经该公司第五届 董事会第二十次会议决议，拟变更该募集资金投资项目，经了解，具体原因如下：

    该项目立项时正值世界IT产业的高速发展时期，面像识别技术作为生物识别技 术的高端产品，可广泛应用于安全验证、监控及控制等各方面。该公司在消化吸收 国外技术的基础上，开发出自有知识产权的核心算法，期望与国际水平同步，研制 相关应用产品，迅速打开国际市场，获得较好的经济效益。可是，该项目从投资计 划形成到配股方案实施，期间市场环境和投资环境发生了很大的变化，由于全球范 围信息产业的结构性调整，对国内IT产业产生了较大的冲击。

    2001年7月19日，经董事会决议，银河创新转让了银晨网讯的部分股权， 持股 比例由90.48％降至28.57％。股份转让后，银晨网讯在2001年12月3 日进行了增资 扩股的工商变更登记，股本增至4865.5万元，银河创新占16.44％。 考虑到面像识 别项目具有高科技及高风险特征，全新的市场培育需要巨大的资金投入，项目投资 风险加大。本着稳健投资，切实对股东负责的原则，该公司董事会决定终止执行该 投资项目。

    经论证分析，该公司董事会决定充分利用成都市投资优惠政策和土地政策，通 过实施异地技术改造工程，以高新技术改造传统产业，提高产品档次和技术含量， 实现规模经济。拟变更的募集资金投向如下：

    （1）建设″年产350 万只活塞异地搬迁技术改造项目″。 该项目计划总投资 4988.52万元，其中固定资产动态投资4851.02万元，铺底流动资金137.50万元。其 中利用配股募集资金2900万元，不足部分通过公司自筹和银行贷款解决。项目将引 进和采用国内外先进工艺检测设备和技术，铸造全面采用一次熔炼工艺，自动半自 动浇铸机，购置全功能数控机床和活塞异型外圆车床等先进设备。项目建成后将形 成年产350万只活塞生产能力，产品结构得到优化升级。项目预期年利润总额1249 .8万元，投资回收期6.8年。

    （2）建设″年产250 万只缸套异地搬迁技术改造项目″。 该项目计划总投资 4966.09万元，其中固定资产动态投资4812.94万元，铺底流动资金153.15万元。其 中利用配股募集资金2100万元，不足部分通过公司自筹和银行贷款解决。项目将采 用电弧炉和中频电炉双联融化工艺，引进俄罗斯内衬金属模型制造机、数控高精度 平台网纹研磨机床和无心磨床、数控车床等国内外先进工艺设备和技术。项目建成 后将形成年产250万只缸套生产规模，产品结构得到优化升级。 项目预期年利润总 额684万元，投资回收期7.4年。

    该项募集资金变更事项尚需经该公司股东大会表决。

    二、银河创新资金管理情况

    该公司对于资金的使用实行统一管理，实行股东大会、董事会、经理层分级审 批制度，资金使用严格按照公司章程的有关规定执行。该公司本次配股尚未使用的 募集资金全部存放在银行里。

    2001年3月21日经董事会工作会议决议， 该公司与中信房地产湖南公司签定了 《合作协议》，将6000万元资金委托中信房地产湖南公司管理，管理期限三个月， 该公司按本金收取5％的管理费用。此项合同已经履行， 本金如期收回并收取资金 占用费300万元。

    截止回访日，该公司无委托理财事项，无资金被持股5％以上股东占用情况。

    三、银河创新盈利预测实现情况

    银河创新没有对本次配售发行进行盈利预测。该公司在《配股说明书》的承诺： ″本次配股募集资金后， 公司预测的净资产收益率将超过同期银行存款利率。 ″ 2001年度该公司完成净利润1537万元，实现全面摊薄净资产收益率4.91％，加权平 均净资产收益率为7.57％，达到并超过了承诺水平。

    四、银河创新业务发展目标实现情况

    2001年，由于气缸套、铝活塞市场竞争激烈，产品逐渐向增压环保、大功率、 低能耗的方向转化，产品更新换代步伐加快，该公司生产经营面临较大压力。为适 应市场变化，该公司严格按照以销定产的原则组织生产，压缩上一年部分产品的库 存，采取措施及时调整产品结构，提高装备和工艺水平，加大内部管理力度，做好 成本控制，使得气缸套、铝活塞的销售收入稳中有进。

    另一方面，由于全球信息产业调整，该行业竞争加剧。该公司软件和通讯产品 的生产、销售受市场环境变化的影响，业务滑坡。此外，由于会计政策的变更也影 响了该公司2001年度的利润。2001年度该公司实现主营业务收入13433万元， 较上 年增长946万元；主营业务利润4010万元，较上年增长265万元；净利润1537万元， 较上年减少1,023万元。

    分析当前经营环境，有利因素和不利因素都有。有利方面是随着国家加快实施 西部大开发的发展战略政策逐步落实，按成都市发展总体规划，该公司所处的成都 东郊将从工业区转变为以生活居住、金融商贸、公共服务为主的东部新城区，并为 企业搬迁出台了相关鼓励政策，这对该公司的主营业务整体迁建和盘活存量土地资 源提供了巨大机遇。不利方面是根据财政部财企[2001]194号文，该公司2002 年起 将不再享有企业所得税先征后返政策。

    根据上述经营环境分析，该公司董事会切实制定了2002年度经营计划：

    1、全力推动迁建技术改造项目；

    2、完善市场营销网络；

    3、加强资本运作，适时介入建筑新材料行业，优化产业结构；

    4、加大新产品研究开发力度，保证公司可持续发展；

    5、进一步优化公司治理结构。

    五、银河创新配售新股上市以来的二级市场走势

    该公司此次配售新股可流通部分于2001年4月27日在深圳证券交易所上市， 该 股票配股价为每股12元，上市首日开盘价为16.60元，收盘价为16.67元，与发行价 相比较，首日涨幅为39％，其后在18元～8元之间振荡， 波幅较大的主要原因是同 期上证指数下调幅度较大。

    根据上述二级市场走势情况分析，我公司认为将配股价定在12元是比较合理的， 原股东认购踊跃，亦说明银河创新股票具有较好的市场适销性。

    六、国通证券内部控制制度的执行情况

    国通证券已按照《证券公司内部控制指引》的要求，建立了一套科学、系统、 安全、有效的内部控制制度。

    根据贵委员会发布的《证券公司内部控制指引》，国通证券制订了一系列的内 部控制制度，包括《内核工作规则》、《承销业务内部审核制度》、《投资银行总 部项目责任制度和质量监控管理暂行办法》、《发行人质量评价体系》、《项目立 项审核和推荐程序管理办法》等，通过这些制度的建立，对所有发行项目实行全面 质量控制，国通证券推荐的发行申请材料采取三级审核（项目小组、投行总部各业 务部和证券发行内核小组）的制度，从而确保了证券发行项目的质量，提高了国通 证券的执业水平，有效防范了证券发行风险；按照《证券公司内部控制指引》的要 求，遵照内部防火墙制度，国通证券的投资银行总部在信息、人员、办公地点等方 面设置了必要的防火墙。公司投资银行总部、研发中心、经纪业务总部、自营部门 以及资产管理等部门的所有业务人员严格分开，不存在相互兼职情况。

    经认真核查，在银河创新本次配售新股发行前后没有发生任何内幕交易与市场 操纵等行为。

    七、有关承诺的履行情况

    除部分募股资金经董事会决议拟作出变更之外，银河创新本次配售新股公开募 集文件中所披露的有关承诺已得到了履行。

    国通证券在承销过程中未给银河创新提供过″过桥贷款″或融资担保。

    八、其他需要说明的问题

    1、2000年12月31日，银河创新与中信房地产湖南公司签定《委托管理协议书》 ，接受后者将其所持有的四川雅达药业股份有限公司、四川东力雅木业有限公司的 股权1427.2万元委托银河创新管理，在《公司法》及《公司章程》规定的范围内参 与上述两公司的生产及经营管理，保证资产保值增值并实现盈利，银河创新分别按 季度收取中信房地产湖南公司管理费50万元和80万元。委托管理期限为2001年1月1 日至2001年6月30日，报告期内银河创新获得管理费收入260万元。

    2、截止2001年12月 31 日， 银河创新以前年度为成都三电股份有限公司提供 1550万元人民币和30万元美金连带责任担保（其中1550万元人民币已逾期，成都三 电股份有限公司以土地抵押提供了反担保）。

    3、2002年4月4 日银河创新董事会审议通过了《关于公司董事会换届及聘请独 立董事的议案》。该公司第五届董事会任期届满三年，第六届董事会拟由9 名董事 组成，其中包括2名独立董事。该项议案将提交股东大会审议。

    截止回访日，没有发现其他需要说明的问题。

    九、国通证券内核小组对回访情况的总体评价

    国通证券内核小组对银河创新2000年度配售新股回访报告实施了核查和验证， 认为该回访报告客观公正地说明了银河创新在2000年度配售新股完成后的募集资金 运用情况、资金管理、业务目标实现、盈利预测实现、股票二级市场走势、有关承 诺的履行等情况。

    特此报告。

    

国通证券股份有限公司

    2002年5月10日