第一章 总 则

    第一条：为进一步完善公司治理结构，明确董事会的职权范围，规范董事会内 部机构及运作程序，确保董事会工作的效率和科学决策，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称：《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理 准则》、《成都银河创新科技股份有限公司章程》（以下简称：《公司章程》）及 其他有关法规规定，特制定本规则。

    第二条：董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在 《公司章程》和股东大会的授权范围内享有经营管理公司的充分权利，负责公司发 展目标和重大经营活动的决策。

    第三条：董事会对外代表公司，董事长是公司法定代表人。

    第二章 董 事

    第四条：公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。

    第五条：《公司法》第57、第58条规定的情况以及被中国证监会确定为市场禁 入者，并且禁入尚未解除的人员不得担任公司董事。公司独立董事必须符合中国证 监会规定的任职条件。

    第六条：董事由股东大会选举和更换，每届任期三年，但因其他原因去职的除 外。董事任期届满，可连选连任。董事任期届满以前，股东大会不得无故解除其职 务。

    董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满为止。

    第七条：公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投 票时对候选人有足够的了解。

    第八条：董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承 诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

    第九条：在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。公司股东大会在 董事选举中积极推行累积投票制度。

    第十条：公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事 的任期、董事违反法律法规和《公司章程》的责任以及公司因故提前解除合同的补 偿等内容。

    第十一条：董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护 公司利益。当其自身的利益与公司的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益 为行为准则，并保证：

    （一） 遵守有关法律、法规和《公司章程》的规定， 严格遵守公开作出的承 诺；

    （二） 在其职责范围内行使权利，不得越权；

    （三） 保证有足够的时间和精力履行其应尽职责；

    （四） 以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。 董事确 实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票， 委托人应独立承担法律责任；

    （五） 除经《公司章程》规定或股东大会在知情的情况下批准， 不得同本公 司订立合同或者进行交易；

    （六） 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

    （七） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产；

    （八） 不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害公司利益的 活动；

    （九） 不得挪用资金或将公司资金借贷给他人；

    （十） 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机 会；

    （十一）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

    （十二）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

    （十三）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

    （十四）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉 及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该 信息：

    1、 法律有规定；

    2、 公众利益要求；

    3、 该董事本身的合法利益有要求。

    （十五）董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟 悉相关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。

    第十二条：董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

    （一） 公司的商业行为符合国家的法律、 法规及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

    （二） 公平对待所有股东；

    （三） 认真阅读公司的各项商务、财务报告， 及时了解公司业务经营管理状 况；

    （四） 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵； 非经法律 法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

    （五） 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

    第十三条：未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事的，在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

    第十四条：董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者 计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般 情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程 度。

    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在 其不计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消该 合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

    第十五条：如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面 形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与 其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。

    第十六条：董事连续两次未能亲自出席会议，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

    第十七条：董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面 辞职报告。

    第十八条：如因董事的辞职导致公司董事会低于法定人数时，该董事的辞职报 告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

    余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会应受以 合理的限制。

    第十九条：董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职 报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束的合理期间内并不当然解除， 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短， 以及与公司的关系在任何情况和条件下结束而定。任职尚未结束的董事，对因擅自 离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

    第二十条：董事应承担以下责任：

    （一） 对公司资产流失有过错承担相应责任；

    （二） 对董事会重大投资决策失误造成的公司损失承担相应责任；

    （三） 董事在执行职务时违反法律、法规或《公司章程》的规定， 使公司利 益造成损害时，应当承担赔偿责任或法律责任。但经证明在表决时表明异议并记载 于会议记录的董事除外。

    第二十一条：公司不以任何形式为董事纳税。

    第二十二条：公司经股东大会批准，可以为董事购买责任险。但董事因违反法 律、法规和《公司章程》规定而导致的责任除外。

    第二十三条：董事履行职务的情况，由监事会进行监督。董事会下设的薪酬与 考核委员会负责制定董事考核的标准，并对董事进行考核。

    第三章 独立董事

    第二十四条：公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他 职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关 系的董事。

    第二十五条：公司独立董事应当符合下列基本条件：

    （一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    （二） 具有《上市公司独立董事指导意见》所要求的独立性；

    （三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、 规章及规 则；

    （四） 具有五年以上法律、 经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经 验；

    （五） 《公司章程》规定的其他条件。

    第二十六条：独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

    （一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、 主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳、兄 弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹）；

    （二） 直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份5 ％以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    （五）为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    （六） 《公司章程》规定的其他人员；

    （七） 中国证监会认定的其他人员。

    第二十七条：独立董事除应当具备有《公司法》和其他相关法律法规赋予董事 的职权外，还具备下列职权：

    （一） 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司 最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后， 提交董事会讨论； 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依 据；

    （二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三） 向董事会提请召开临时股东大会；

    （四） 提议召开董事会；

    （五） 独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    （六） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

    公司董事会在适当时候设立董事会专门委员会，若公司董事会下设薪酬、审计、 提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。

    第二十八条：独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东 大会发表独立意见：

    （一） 提名、任免董事；

    （二） 聘任或解聘高级管理人员；

    （三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四） 公司股东、 实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是 否采取有效措施回收欠款；

    （五） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    （六） 公司章程规定的其他事项。

    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立 董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    第二十九条：独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当 按照相关法律法规、《上市公司独立董事指导意见》和《公司章程》的要求，认真 履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

    第三十条：独立董事应当履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者公 司存在利害关系的单位或个人的影响。

    第三十一条：独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事， 并确保有足 够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    第三十二条：独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求， 参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

    第三十三条：独立董事的提名、选举和更换程序。

    （一） 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股 东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定；

    （二） 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担 任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任 何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前， 公司董事会应当按照规定公布上述内容；

    （三） 在选举独立董事的股东大会召开前， 公司应将所有被提名人的有关材 料同时报送中国证监会、成都证管办和深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的 有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。中国证监会在15个工作日内对 独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会持有异议的被提名人，可作 为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时， 公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明；

    （四） 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满， 连选可以连 任，但是连任时间不得超过六年；

    （五） 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予 以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事 任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露， 被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明；

    （六） 独立董事在任期届满前可以提出辞职。 独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的 情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于三分 之一时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    第三十四条：为保证公司独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供下列必 要条件：

    （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决 策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立 董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2 名独立董事认为资料不充分或论证不 明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会 应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。

    （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积 极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立 意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到深圳证券交易所办理公告 事宜。

    （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或 隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

    （五）公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股 东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的、未予披露的其他利益。

    （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行 职责可能引致的风险。

    第三十五条：本规则关于董事的规定适用于独立董事，与本章有异的，以本章 的规定为准。

    第四章 董事会

    第三十六条：公司设董事会，是公司的经营决策中心，董事会受股东大会委托， 负责经营和管理公司的法人财产，对股东大会负责。

    第三十七条：董事会由9名董事组成（其中独立董事2名），设董事长一名，副 董事长一名。

    独立董事中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有会计专业高级 职称或注册会计师资格的人士）。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履 行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本款要求的人数时，公司应 按规定补足独立董事人数。

    董事会应具备合理的专业结构，董事会成员应具备履行职务所必须的知识、技 能和素质。

    第三十八条：董事会行使下列职权：

    （一） 负责召集股东大会，并向大会报告工作；

    （二） 执行股东大会的决议；

    （三） 决定公司的经营计划和投资方案。

    （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    （七） 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散方案；

    （八） 在股东大会授权范围内， 董事会可以在其运用公司资产所作的单笔不 超过最近一期经审计的净资产20％（含20％）金额内，决定公司的风险投资、资产 抵押及其他借贷担保事项，包括但不限于：

    1、 对其他有限责任公司的股权长期投资；

    2、 购买其他上市公司的公司股票，可转债和其他企业债券；

    3、 为其他企业融资提供财产保证；

    4、 与其他企业合作开发投资项目；

    5、 订立重要合同（担保、抵押等）。

    （九） 决定公司内部管理机构的设置；

    （十） 根据董事长的提名聘任或者解聘公司经理、董事会秘书并决定其报酬， 根据经理的提名，聘任或解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项；

    （十一）推荐控股、参股公司董事、监事、财务负责人等高级管理人员人选；

    （十二）根据董事的提名，聘任董事会顾问并决定其报酬。

    （十三）制订公司的基本管理制度；

    根据公司实际情况，基本管理制度的范围是：股东大会议事规则、董事会议事 规则、监事会议事规则、独立董事制度、董事会专门委员会实施细则，公司募集资 金管理、资产管理、证券管理、信息披露、投资管理制度，经理工作细则、公司生 产经营工作方面的基本管理制度（即：计划、财务、营销、生产、人事劳资、物资、 设备、质量、技术、信息等）。

    上述管理制度凡属董事会职责范围内的制度由董事会制订，董事长签发后颁布 执行。经理工作细则等生产经营方面的管理制度由经理组织拟订，由董事会审定， 董事长签发后颁布执行。

    （十四）制订公司章程的方案；

    （十五）管理公司信息披露事项；

    （十六）向股东大会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    （十七）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

    （十八）拟定董事报酬和津贴标准；

    （十九）拟定独立董事津贴标准；

    （二十）决定董事会专门委员会组成人员及制定专门委员会实施细则；

    （二十一）法律、法规或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。

    董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议，形成董事会决议后实施， 也可由董事长在董事会闭会期间根据董事会授权范围决定实施。

    第三十九条：董事会有权对代表本公司在子公司的董事对所属各子公司的重大 问题提出质询，受质询的负责人应按董事会的决定在会议期间或会后作出答复。

    第四十条：董事会有权要求各子公司将下列资料在第一时间内报告公司董事会 秘书，由董事会秘书向董事长或董事会报告。

    1、 子公司发展战略和长期规划报告；

    2、 子公司年度经营状况报告；

    3、 子公司重大资产运作的投、融资情况；

    4、 子公司董事会会议议程、议案、纪要、决议等。

    第四十一条：董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受严 重损失时，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但有证明在表决时曾表明异议并记 载于会议记录的，该董事可以免除责任。

    第四十二条：董事会决议实施的过程中，董事长、副董事长或指定的其他董事 应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查过程中发现有违反决议的事项时，可以 要求和督促有关负责人予以纠正，有关负责人若不采纳意见的，董事长可提请召开 董事会临时会议作出决议予以纠正，并对责任人予以处罚。

    第四十三条：董事会依据《上市公司治理准则》的规定，按照股东大会决议设 立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成， 其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员 会至少应有一名独立董事是会计专业人士。委员会职责如下：

    （一） 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研 究并提出建议。

    （二） 审计委员会的主要职责是：1、提议聘请或更换外部审计机构；2、 监 督公司的内部审计制度及其实施；3、负责内部审计与外部审计之间的沟通；4、审 核公司的财务信息及其披露；5、审查公司的内部控制制度。

    （三） 提名委员会的主要职责是：1、研究董事、经理人员的选择标准和程序 并提出建议；2、广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；3、对董事候选人和经理 人选进行审查并提出建议。

    （四） 薪酬与考核委员会的主要职责是：1、研究董事与经理人员考核的标准， 进行考核并提出建议；2、研究和审查董事、高级管理人员的激励政策和方案。

    第四十四条：各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司 承担。

    第四十五条：各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会 审查决定。

    第五章 董事长

    第四十六条：董事长由公司董事（独立董事除外）担任，董事长的选举和罢免 权由董事会唯一行使，其他任何机构和个人不得非法干涉董事会对董事长的选举与 罢免，董事长由全体董事过半数选举产生和罢免，董事长任期三年，可连选连任。

    第四十七条：董事长是公司的法定代表人，主要行使下列职权：

    （一） 主持股东大会和审定董事会会议议案、召集主持董事会会议， 领导董 事会的日常工作；

    （二） 董事会休会时，董事长依照法律法规、《公司章程》、 股东大会决议 及董事会决议，代行董事会职权；

    （三） 督促、检查股东大会、董事会决议的执行情况；

    （四） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

    （五） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件。 包 括但不限于下述文件：

    1、 审批使用公司董事会的基金；

    2、 根据董事会决议，签发公司经理、董事会秘书、副经理、财务负责人等高 级管理人员的任免文件；

    3、 代表公司签署重要合同和协议；

    4、 签发公司基本管理制度文件。

    （六） 行使法定代表人的职权，根据经营需要， 向经理及公司其他人员签署 “法人授权委托书”。

    （七） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下， 对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

    （八） 在董事会闭会期间，如遇资产处置、存量盘活、 项目投资等（皆限额 在500万元人民币以内）特殊情况需要紧急处理时， 董事长应召集在公司所在地的 董事，临时商议决定处置办法，同时对在外董事采取通讯征求意见后决定处置办法， 事后应尽快召开董事会补办审议表决手续；

    （九） 提名经理、董事会秘书人选，供董事会会议议论和表决；

    （十） 对各董事分管的工作进行指导和检查。

    （十一） 董事会和《公司章程》授予的其他权利；

    第四十八条：董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长或者其他董事 代行其职权。

    第六章 董事会秘书

    第四十九条：董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事 会负责。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。

    第五十条：董事会秘书任职资格：

    （一） 具有大学专科学历以上，从事秘书、管理、股权事务三年以上；

    （二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识， 具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠实的履 行职责；

    （三）公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书，但监事不得兼任；

    （四）本规则第五条规定不得担任董事的情形适用于董事会秘书；

    （五）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会 秘书。

    董事兼任董事会秘书的，如某一行为需要由董事、董事会秘书分别作出时，则 该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

    第五十一条：董事会秘书的主要职责：

    （一）董事会秘书为公司与深圳证券交易所的指定联络人，负责准备和提交深 交所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；

    （二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；

    （三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录， 并应当在会议纪要上签字，保证其准确性；

    （四）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、 回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、 真实和完整地进行信息披露；

    （五）列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应当向董事会秘书提供信 息披露所需要的资料和信息。公司做出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董 事会秘书的意见；

    （六）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救 措施加以解释和澄清，并报告本深圳证券交易所和中国证监会；

    （七）负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料和董事 会印章，保管公司董事会和股东大会的会议文件和记录；

    （八）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、本规则 及股票上市协议对其设定的责任；

    （九）协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律法规、公司章程及本所有 关规定做出决议时，及时提出异议，如董事会坚持做出上述决议，应当把情况记载 在会议纪要上，并将该会议纪要马上提交公司全体董事和监事；

    （十）为公司重大决策提供咨询和建议；

    （十一）《公司章程》和《深圳证券交易所上市规则》所规定的其他职责。

    第五十二条：董事会秘书必须经过深圳证券交易所的专业培训和资格考核并取 得合格证书，由董事会聘任，报深圳证券交易所备案并公告；对于没有合格证书的， 经深圳证券交易所认可后由董事会聘任。

    第五十三条：董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担公司高级管理人员的有 关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为他人谋利益。

    第五十四条：公司董事会解聘董事会秘书应有充足的理由。解聘董事会秘书或 董事会秘书辞职时，董事会应当向深圳证券交易所报告，并说明原因并公告。

    第五十五条：董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有 关档案文件、正在办理或待办事项，在公司监事会的监督下移交。

    第五十六条：董事会在聘任董事会秘书的同时，应另外聘任一名董事会证券事 务代表，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书职责。证券事务代表应当 具有董事会秘书的任职资格。

    第七章 董事会会议召开程序

    第五十七条：董事会会议每年定期召开四次，分别在上一年度报告、本年度季 报、中报的披露日期的前两个工作日，并可根据需要召开临时董事会会议。

    第五十八条：公司召开董事会定期会议，应于会议召开十个工作日书面通知全 体董事。董事会会议由董事长负责召集和主持。董事长因特殊原因不能履行职务时， 可书面委托副董事长或其他董事召集和主持董事会会议。委托时应出具委托书，并 列举授权范围。

    第五十九条：董事会会议的筹备在董事长的领导下进行，由董事会秘书配合并 具体负责。

    第六十条：董事会会议通知包括以下内容：

    （一） 会议日期和地点；

    （二） 会议期限；

    （三） 事由及议题；

    （四） 会议报到、委托书的提交地点、时间及会务联系人姓名、电话；

    （五） 发出通知时间。

    第六十一条：董事会会议议案的确定和提交程序：

    （一） 议案提出：

    1、 董事会工作报告、公司增加或者减少注册资本、配股、增发新股、发行公 司债券的议案；公司投资、重大收购、回购本公司股票和合并、分立、解散的议案； 《公司章程》的修改议案；更换审计和会计师事务所的议案、召开股东大会的议案； 以上议案由董事长提出。

    2、 年度经营计划和经理工作报告、预算决算方案、利润分配和弥补亏损的方 案、贷款和担保提案由经理或财务负责人提出。

    3、 任免、基本管理制度、报酬和奖励议案由董事长、经理按照权限分别提出。

    4、 董事会机构议案、公司管理机构及分支机构设置议案由董事长、经理按照 权限分别提出。

    5、 以上议案由于提出人因故不能履行此义务时，可由独立董事或三分之一以 上董事联名提出。

    6、 其他议案可由董事长、董事、独立董事、高级管理人员提出，监事会提议 召开的会议由监事会提出并拟定议案。

    （二）议案拟订：由董事长提出的议案由其自行拟定或者交董事会秘书组织有 关职能部门拟订。其他人员提出的议案，由提出议案的人员拟定；

    （三）议案提交：各项议案要求简明、真实、结论明确，有经论证的解决问题 的具体方案，应于董事会召开前十二天提交董事会秘书，由董事会秘书交董事长审 定的会议议题，董事会秘书应在一定范围征求意见，待基本成熟后再提交董事会讨 论决定。

    第六十二条：董事会应按规定的时间内事先通知所有董事，并提供足够的资料， 包括但不限于前条会议通知中所列的相关背景资料及有助于董事理解的其他信息和 数据。

    当2名独立董事认为资料不充分或论证不明确时， 可联名以书面形式向董事会 提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予采纳并在十个工作日内作 出决定。

    第六十三条：有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会 议。

    （一） 董事长认为必要时；

    （二） 三分之一以上董事联名提议；

    （三） 二分之一以上独立董事提议；

    （四） 监事会提议时；

    （五） 总经理提议时；

    （六） 《公司章程》规定的应当召集董事会临时会议的其他情形。

    董事长不能履行职责时，应当指定副董事长或一名其他董事代其召集临时董事 会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其履行职责的，可由副董事 长或者二分之一以上董事共同推举的一名董事负责召集会议。

    董事会召开临时会议应于会议召开五个工作日以书面形式（包括信函、传真等） 通知全体董事。

    第六十四条：董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的可以书面 委托其他董事代为出席会议。其中，独立董事只能委托到会的其他独立董事代为出 席。

    授权委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期，并经委托人签 名或盖章方为有效。

    第六十五条：董事会会议文件由公司董事会秘书负责起草。会议文件应于规定 的通知限期内送达全体董事。董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案 充分思考，准备意见。

    第六十六条：董事会秘书及公司监事列席董事会，非董事经营班子成员或与所 议议题相关的人员根据需要列席会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但 没有投票权。出席会议的董事、董事会秘书、监事及其他参会人员在会议内容未对 外正式披露前，对会议内容有保密责任。

    第八章 董事会会议议事及表决程序

    第六十七条：董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行，每一名董 事享有一票表决权。董事会作出决议时，必须经全体董事的过半数通过。董事会临 时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式作出决议，并由参会董 事签字。

    第六十八条：董事会实行合议制，先由每个董事充分发表意见，再进行表决。 董事会决议由参加会议的董事以举手或投票表决，表决分同意和反对两种，一般不 能弃权。如果有弃权投票必须申明理由并记录在案。

    第六十九条：董事会会议对会议通知中列明的议案按顺序进行审议。如需改变 会议通知中列明的议案顺序应先征得出席会议董事过半数同意。

    董事会原则上不审议在会议通知中未列明的议案或事项。特殊情况下需增加新 的议案或事项时，应当由到会董事过半数同意将新的议案或事项列入会议议程后方 可进行审议和表决。

    董事会对议案采取一事一议的表决规则，即每一议题审议完毕后，开始表决； 一项议案未表决完毕，不得进行下项议案审议。

    第七十条：出席会议的董事应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表 达个人意见。董事对其个人的投票承担责任。

    第七十一条：董事会定期会议、应三分之一以上董事和二分之一以上独立董事、 经理或监事会的要求召开的董事会会议不得采取通讯表决方式，临时董事会会议审 议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

    （一）召集股东大会，决定股东大会的议案内容；

    （二）制订公司增加或减少注册资本方案；

    （三）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （四）制订公司股票、可转换公司债券、普通债券及其他金融工具的发行；

    （五）制订公司重大收购、反收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方 案；

    （七）制订公司章程的修改方案；

    （八）决定公司内部管理机构的设置；

    （九）聘任或解聘公司董事会秘书、经理、；聘任或解聘公司副经理和财务负 责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。

    （十）制订公司的基本管理制度。

    第七十二条：董事会重大决策程序：

    （一） 年度生产经营计划审定程序：董事会委托经理， 授权有关董事协助， 在进行深入调研搞好全面综合分析的基础上，在上一会计年度结束后一个月内提出 新一年度的经营计划方案，向董事长报告后提交董事会；由董事长组织召开董事会， 形成决议，由经理组织实施，董事会据此向经营班子下达年度任务指标并考核、奖 惩。

    （二） 年度财务预、 决算方案审定程序：董事会委托经理组织人员拟定公司 年度财务预决算、盈余分配和弥补亏损等草案；董事长主持召开专题会议研究并提 出评价报告；董事会根据评价报告制定方案，提请股东大会审议通过后，由经理组 织实施。年度财务预、决算草案应在每个会计年度结束后30天内编制完成并报董事 会，董事会在收到财务预、决算草案后，在60天内组织完成财务审计和年度报告编 制，经董事会决议后公告并发出召开股东大会的通知。

    （三） 投资决策程序：由公司投资发展部或控股子公司负责人上报重大投融 资、资本运作、资产经营项目的意向，初步可行性报告以及合作方的基本情况等资 料，报董事会战略委员会。董事会战略委员会按《成都银河创新科技股份有限公司 董事会战略委员会实施细则》规定的程序运作，提出评审意见；重大投资项目应当 组织有关专家、专业人员进行审查，并提出审查报告，董事会根据评审意见及审查 报告进行审议，形成董事会决议，由经理组织实施，如超出董事会权限，提请股东 大会审议通过后实施。

    董事会决定运用公司资产进行风险投资时（包括但不限于股票、期货、外汇交 易等投资），必须严格按国家有关规定进行并建立严格的风险控制制度，履行投资 决策程序且仅以公司暂时闲置资金运作。

    （四） 董事及高级管理人员任免程序：

    1、 董事候选人由董事会提名委员会提出建议报董事会审议并由董事会提名， 或单独持有及合并持有公司有表决权总数5％以上的股东提名， 提交股东大会审议 表决；

    2、 董事长的选举：由一名或数名董事联名提出候选人，经董事会会议讨论， 以全体董事过半数通过当选。

    董事长的罢免：由一名或数名董事联名提出罢免董事长的议案，交董事会会议 讨论，以全体董事过半数通过罢免。

    3、 高级管理人员的选聘：经理候选人可通过个人自荐、组织推荐、职工举荐 方式产生，由董事会提名委员会审查报董事长同意并由董事长提名，经董事会讨论 作出决议；董事会秘书由董事长提名，经公司董事会讨论作出决议；副经理、财务 负责人由总经理提名，经公司董事会讨论作出决议。必要时，以上高管人员也可以 从社会公开招聘，经公司董事会讨论作出决议。

    4、 高级管理人员的解聘：（高级管理人员退任有辞职和解任两种方式）

    辞职：高级管理人员在任期届满以前提出辞职，应向公司董事会提交书面辞职 报告，由董事会决议通过。

    解任主要有两种方式：

    （1）自然解任：任期届满或委托终止法定事由发生；

    （2 ）决议解任：公司董事会可以对高级管理人员在其任职届满前予以决议解 任。根据董事长提议，通过董事会决议而解任经理；根据经理提议，通过董事会决 议而解任副经理、财务负责人；根据董事长的提议，通过董事会决议并向深圳证券 交易所报告并说明原因后解任董事会秘书。

    （五） 重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文 件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，必要时可召开专业会议进行审议， 经董事会通过并形成决议后再签署意见。

    （六） 其他须由董事会决定的事项程序：可以由董事长、专门委员会、 监事 会、经理、董事会秘书提出方案，向董事长报告，由董事长组织召开董事会审议决 定。

    第七十三条：对本规则明确议事范围的事项，因未经董事会决议而实施的，如 果实施结果损害了股东利益或造成了经济损失的，由行为人负全部责任。

    第七十四条：董事会决议实施过程中，董事长（或委托有关部门和人员）可就 决议的实施情况跟踪检查，在检查过程中发现有违决议的事项时，应要求和督促责 任人立即纠正并给予处罚。

    第七十五条：董事会负责对公司顾问、咨询单位及其他中介机构的聘任。聘任 程序为：由董事会秘书负责调查，提出候选单位及聘任条件，提交董事会审批。有 关聘任合同由董事会授权董事会秘书负责洽谈，经董事长同意后签订。

    第七十六条：董事会审议关联交易事项时，应遵守《公司章程》、《深圳证券 交易所上市规则》及其他法律、法规、和规范性文件的有关规定。关联董事应执行 回避制度，不参加表决。有下列情形的董事属关联董事：

    （一） 董事个人与上市公司的关联交易；

    （二） 董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权， 该关联企业与上 市公司的关联交易；

    （三） 按法律、法规和《公司章程》规定应当回避的。

    第九章 董事会会议决议和会议记录

    第七十七条：董事会会议决议经出席会议的董事签字后生效。决议的书面文件 作为公司档案由董事会秘书负责保存。

    第七十八条：董事会会议应当有书面记录，出席会议的董事、董事会秘书及列 席会议的监事，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在 会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书负责保 存。

    第七十九条：董事会会议记录至少包括以下内容：

    （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （二） 出席会议的董事姓名及受他人委托出席董事会的董事（代理人）的姓 名；

    （三） 会议议程；

    （四） 董事发言要点；

    （五） 每一决议事项或议案的表决方式和结果；

    （六） 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

    第十章 董事会工作会议

    第八十条：董事会在执行股东大会决议过程中，或因研究工作需要，可召开董 事会工作会议。董事会工作会议可采取会前临时通知方式。

    第八十一条：下列事项由董事会工作会议研究并形成纪要：

    1、 董事长听取董事工作情况的汇报并提出协调意见；

    2、 董事会听取经理生产经营工作的情况的汇报并提出监督指导意见；

    3、 董事之间进行日常工作沟通；

    4、 董事会秘书无法确定是否为需要披露的事项；

    5、 董事、高级管理人员发生违法、违规或有此嫌疑的事项；

    6、 讨论对董事候选人、董事长候选人、高级管理人员的提名事项；

    7、 对董事会会议议题拟定过程中需共同磋商的事项；

    8、 在实施股东大会决议，董事会决议过程中产生的问题进行研究的事项；

    9、 研究、部署公司阶段性的工作；

    10、根据需要，对董事和高级管理人员的分工及公司组织机构的设置做部分调 整；

    11、筹备下一届董事会或股东大会；

    12、代表公司与监事会、党委、工会协商相关工作；

    13、其他无需形成董事会决议的事项。

    第八十二条：董事会工作会议为不定期会议，参加人员可以是与会议内容有关 的董事、监事、高级管理人员、部门领导及工程技术人员等。

    第八十三条：董事会工作会议由董事长召集，董事会办公室主任通知。公司建 立董事会工作会议记录制度，由董事会办公室主任负责记录和保管，根据实际需要， 经董事长同意形成会议纪要。

    第八十四条 ：董事会工作会议形成的纪要不得决定任何应由董事会决议的事项， 董事会不得将应由董事会决议通过的事项以董事会工作会议的形式进行审议，以规 避证券监管机构对信息披露的要求。

    第十一章 董事会基金

    第八十五条：公司董事会经股东大会同意设立董事会基金，由公司制定董事会 专项基金计划，报董事长批准，纳入当年财务预算方案，计入管理费用。

    第八十六条：董事会基金用途：

    （一）董事、独立董事及监事年度津贴费用；

    （二）董事会会议、监事会会议费用；

    （三）以董事会或董事长名义组织的各项活动经费；

    （四）奖励有突出贡献的董事；

    （五）独立董事履行职务聘请中介机构的费用；

    （六）董事会专门委员会聘请中介机构的费用；

    （七）聘请董事会顾问的费用；

    （八）董事会和董事长的特别费用；

    （九）经董事会同意的其他支出。

    第八十七条：董事会基金由公司财务部门具体管理，各项支出由董事长审批。

    第十二章 附则

    第八十八条：本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《公司章程》及其 他规范性文件的有关规定执行。

    第八十九条：本规则修订由董事会提出修订草案，提交股东大会审议通过。

    第九十条：本规则由董事会负责解释。

    第九十一条：本规则自股东大会审议通过之日起生效。

    

成都银河创新科技股份有限公司董事会　

    二OO二年四月四日