第一章 总 则

    第一条 为规范本公司信息披露行为，保证公司依法运作，充分履行上市公司 信息披露义务，维护公司和投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公开发行股票 公司信息披露实施细则》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公司章程》的有 关要求，特制定本信息披露制度。

    第二章 信息披露的基本原则

    第二条 本制度所称信息披露是指所有对公司股票价格可能产生重大影响，而 投资者尚未获知的重大信息，必须在规定的时间通过规定的程序，以规定的方式和 格式，在规定的媒体向社会公众公布并送达证券监管部门备案。

    第三条 公司应确保信息披露内容真实、准确、完整而没有虚假，严重误导性 陈述或重大遗漏。

    第四条 信息披露是公司的义务和责任，公司应该忠实进行持续信息披露。

    第五条 公司除应严格按照法律、法规、公司章程规定的信息披露的内容和格 式要求外，应切实遵守证券交易所相关制度，及时、准确、完整地报送及披露信息。

    第六条 公司公开、公正、公平地披露信息，维护股东，尤其是中小股东的合 法权益。

    第三章 信息披露内容、范围、时间

    第七条 公司应当披露的信息包括定期报告和临时报告。年度报告、中期报告、 季度报告为定期报告。定期报告按中国证监会关于年报、中报、季报的内容与格式 准则分别在每个会计年度结束之日起四个月内，每个会计年度的上半年结束之日起 两个月内，会计年度前三个月、九个月结束后的三十日内编制并公开披露。

    第八条 临时报告包括但不限于下列事项：

    1、董事会决议、董事会会议纪要、 董事会会议纪录（如交易所要求提供）， 在会议结束后两个工作日内披露；

    2、监事会决议、监事会会议纪要、 监事会会议纪录（如交易所要求提供）， 在会议结束后两个工作日内披露；

    3、 召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知应分别提前三十日及五个工 作日披露；

    4、股东大会决议、会议纪录及全套文件，在大会结束的当日披露；

    5、 一次性收购或出售资产或在十二个月内对同一或相关资产分次进行收购、 出售，累计达到披露标准时，在经董事会批准后两个工作日内披露或股东会批准后 当日披露，并在协议生效之日起三个月内披露交易实施情况；

    6、一次性关联交易或与关联人就同一标的，或与同一关联人在连续12 个月内 达成的关联交易累计金额达到披露标准时，在董事会批准后两个工作日内披露，或 股东会批准后当天披露；

    7、公司会计年度结束时，预计出现亏损的，在会计年度结束后的30 个工作日 内披露首次风险提示公告；

    8、重大诉讼、仲裁、担保事项在知悉或发生该事件后及时披露；

    9、重大担保事项在被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务的， 应及时报告和披露；被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力的事件，公 司在知悉后应及时报告和披露；

    10、重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等） 的订立、变更、解除和终止，第一时间披露；

    11、发生大额银行退票，重大经营性或非经营性亏损，遭受重大损失，重大投 资行为，可能依法承担的赔偿责任，重大行政处罚所涉及的数额达到标准的，第一 时间披露；

    12、公司章程、注册资本、注册地址、名称发生变更，自事实发生后两个工作 日内披露；

    13、经营方针和经营范围的重大变化，自事实发生后两个工作日内披露；

    14、订立其它可能对上市公司资产、负债、权益和经营成果发生重大影响的合 同，自事实发生后两个工作日内披露；

    15、发生重大债务或未清偿到期重大债务，自事实发生后两个工作日内披露；

    16、变更募集资金投资项目，自事实发生后两个工作日内披露；

    17、直接或间接持有另一上市公司发行在外的普通股5％以上， 自事实发生之 日起两个工作日内披露；

    18、持有公司5％以上股份的股东，其持有股份增减变化为5％以上的，自事实 发生之日起两个工作日披露；

    19、公司第一大股东发生变更，自事实发生之日起两个工作日披露；

    20、公司的董事长，三分之一以上董事或经理发生变动，自事实发生之日起两 个工作日披露；

    21、生产经营环境发生重大变化，包括全部或主要业务停顿、生产资料采购、 产品销售发生重大变化，自事实发生之日起两个工作日披露；

    22、减资、合并、分立、解散或申请破产的决定，自事实发生之日起两个工作 日披露；

    23、新的法律法规、规章、政策可能对公司的经营产生显著影响，自事实发生 之日起两个工作日披露；

    24、更换为本公司审计的会计师事务所，自事实发生之日起两个工作日披露；

    25、股东大会、董事会的决议被法院依法撤销，自事实发生之日起两个工作日 披露；

    26、法院裁定禁止对公司有控制权的股东转让其所持公司股份，自事实发生之 日起两个工作日披露；

    27、持有本公司5％以上股份的股东所持股份被质押， 自事实发生之日起两个 工作日披露；

    28、公司进入破产、清算状态，自事实发生之日起两个工作日披露；

    29、公司预计出现资不抵债的情形，自事实发生之日起两个工作日披露；

    30、获悉主要债务人进入破产程序，而公司对相应债权未能提取足额坏帐准备 的，自事实发生之日起两个工作日披露；

    31、公司涉嫌违反证券法规被中国证监会调查或正受到中国证监会处罚的，在 报告中国证监会后，自事实发生之日起两个工作日披露；

    32、依照有关法律、法规、公司章程以及深圳证券交易所要求，应予披露的其 他重大信息；

    第九条 信息披露的具体格式及内容，按《深圳证券交易所股票上市规则》及 相关文件执行。

    第四章 信息披露运作流程

    第十条 披露公司信息应严格履行审查程序：

    1、提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料， 相关主管进行实质性审核 并签字认可；

    2、董事会秘书进行合规性审查；

    3、董事长签发；

    4、董事会秘书（或董事会秘书授权证券事务代表）负责与相关监管部门联络， 由交易所进行登记审核；

    第十一条 公司下列人员有权以公司名义公开披露信息：

    1、董事长；

    2、经理经董事长授权时；

    3、经董事长或董事会授权的董事；

    4、董事会秘书；

    5、证券事务代表。

    第十二条 信息披露上报流程明确如下：

    1、公司组织机构及结构的变化、 经营情况的重大变化等情况由公司总经办上 报；

    2、劳动人事、用工制度和薪酬制度的变化，重大人事变动等情况， 由公司人 力资源部上报；

    3、重大经营情况、购销合同、市场环境变化等情况由公司销售公司、 供应部 上报；

    4、公司执行的税务政策变化情况，本公司及控股子公司订立的借贷、 担保、 赠予、租贷等合同文本及相关财务数据由公司财务部（中心）负责上报；

    5、诉讼、仲裁、处罚及董事会、监事会、 股东大会的资料由董事会办公室上 报；

    6、公司的发展战略、对外投资、项目合作等情况，由公司投资发展部上报；

    7、公司产品的质量情况、新产品设计开发情况、技术创新情况， 由质管部、 技术中心上报。

    第十三条 公司董事、监事、经理及其它高级管理人员、各部门、子公司在工 作中涉及重大事件均应及时向董事会秘书通报，董事会秘书应及时向董事长报告， 并提出信息披露的意见和方案。上述人员及单位如因未及时提供情况，影响公司信 息披露，使公司受到损失的，应视情况对有关责任人予以处罚。

    第十四条 凡需通过深圳证券交易所审核后发布的信息披露事务，必须由董事 会秘书或证券事务代表办理，公司不再授权其它人员处理该类信息披露事务。

    第十五条 在深交所指定网站披露的公司信息，由董事会秘书或证券事务代表 办理，其它人员不应登录。

    第十六条 公司有关部门研究，决定涉及信息披露事项时，应及时通知董事会 秘书参加会议，并向其提供信息披露所需要的全部资料和信息。

    第十七条 公司做出重大决定以前，应向董事会秘书征询有关信息披露的意见。

    第十八条 公司有关部门在业务工作中对于是否涉及信息披露事项有疑问时， 应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向证券交易所咨询。

    第十九条 公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露。公司有信息 披露权的管理人员不得在公司指定媒体披露信息之前向任何其它传媒公布信息。

    第二十条 公司发现已披露的信息或各类媒体上登载的有关公司的信息有错误、 遗漏或误导时，应及时发布更正公告，补充公告或澄清公告。

    第五章 信息披露的媒体

    第二十一条 公司信息披露指定刊载报纸为：《中国证券报》、《证券时报》、 《证券日报》。公司根据需要，可选择中国证监会指定的报刊中的一种或几种刊登 公告。

    第二十二条 公司信息披露的指定网站为www.cninfo.com.cn

    第二十三条 公司在指定报纸及网站披露信息后，方可在其它公共媒体刊载。

    第六章 信息披露的责任划分

    第二十四条 董事会秘书的责任：

    1、董事会秘书为公司与深圳证券交易所的指定联络人， 负责准备和递交深交 所要求的文件及其它资料，组织完成监管机构布置的任务；

    2、负责信息的保密工作，制定保密措施。内幕信息泄露时， 及时采取补救措 施加以解释和澄清，并报告深圳证券交易所和中国证监会；

    3、董事会秘书负责协调和组织信息披露事项， 包括处理各类媒体及投资者关 系，接待来访、回答咨询、联系股东、董事、独立董事及中介机构，向投资者提供 公司公开披露过的资料，促使上市公司信息披露及时、合法、真实和完整。公司任 何机构及个人不得干预董事会秘书按有关法律、法规及规则的要求披露信息。

    4、负责向董事长提交公司信息披露方案。

    第二十五条 证券事务代表的责任：

    1、证券事务代表经董事会秘书授权负责信息披露的具体工作， 负责与公司信 息提供部门衔接，完成有关信息资料的整理、草拟各类公告，并负责定期报告的资 料收集和定期报告的编制，提交董事会秘书初审，协助董事会秘书做好信息披露事 务。

    2、 证券事务代表在董事会秘书不能履行职责时或公司董事会秘书职务暂时空 缺时，代行董事会秘书职责，并承担相应的责任。

    3、负责收集和阅读有关媒体及网站登载的有关公司的各类信息， 并及时向董 事会秘书报告；

    4、负责随时关注深交所及成都证管办网站有关信息披露的各类文件， 并及时 整理上报。

    第二十六条 经理班子的责任：

    1、经理班子应当及时以日报、月报、 专题报告等书面形式定期或不定期（重 大事项发生的当日内）向董事会报告公司经营管理，对外投资、重大合同签订后的 执行情况、资金运用情况和盈亏情况，经理或指定负责的高级管理人员必须保证这 些报告的真实、及时和完整，并在该书面报告上签名承担相应责任；

    2、经理班子有责任在指定的日期内答复董事会关于涉及公司定期报告， 临时 报告及公司其他所有涉及信息披露的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的 质询，及时提供有关资料，经理或指定的其它分管高级管理人员应在提供的资料上 签字，并承担相应责任。

    3、子公司经理应当及时以日报、月报、 专题报告等书面形式定期或不定期（ 重大事项发生的当日之内）向公司经理报告公司经营管理、对外投资、重大合同签 订后的执行情况，资金运用和盈亏情况，子公司经理必须保证该报告的真实、及时 和完整，并在该书面报告上签名承担相应责任。子公司经理对所提供的信息，在未 公开披露前负有保密责任。

    4、董事会授权董事会秘书接受经理班子提交董事会的报告和材料， 交接双方 应履行相关手续，就交接的报告和资料的名称、页码、日期、份数等内容签名认可， 经理班子应指定高级管理人员负责向董事会的信息传递工作。

    第二十七条 董事的责任：

    1、公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、 完整没有虚假， 严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任。

    2、未经董事会决议或董事长授权， 董事个人不得代表公司或董事会向股东和 媒体发布、披露公司未经公开披露的信息。

    3、就任子公司董事的公司董事有责任将涉及子公司经营、对外投资、 股权变 化、重大合同、担保、资产出售、高层人事变动，以及涉及公司定期报告、临时报 告信息等情况以书面形式及时、真实和完整的向公司董事会报告。如果有两人以上 公司董事就任同一子公司董事的，必须确定一人为报告人，但其它就任同一子公司 董事的公司董事与其共同承担子公司应披露信息报告的责任。

    第二十八条 监事的责任

    1、监事会需要通过媒体对外披露信息时， 须将拟披露的监事会决议及相关附 件交由董事会秘书办理。

    2、监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、 完 整没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。

    3、 监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露公司未经公开 披露非监事会职权范围内的信息。

    4、监事会对涉及检查公司的财务，对董事、 经理和其它高级管理人员执行公 司职务时违反法律、法规或章程的行为进行对外披露时，应提前10天以书面文件形 式通知董事会。

    5、当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、 经理和其它高级管理 人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会，并提供相关资料。

    第七章 信息保密

    第二十九条 公司董事、监事、其他高级管理人员及其他因工作关系接触到应 披露信息的工作人员负有保密义务。

    第三十条 公司董事会应采取必要措施，在信息公开披露前，将知情者控制在 最小范围内，所有知情者在工作过程中应妥善保管涉密材料，不得随意放置，未经 批准不得复制，确保资料不遗失，工作完成后应及时将所有资料上交公司机要管理 部门，个人不得擅自保存公司资料。

    第三十一条 当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密或已经泄露或者公司 股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。

    第三十二条 公司按有关规定向政府或其它机构报送的各类材料涉及尚未公开 披露的信息时，应向拟报送部门索取书面通知，其中如有未经审计的财务资料，应 在封面显著位置标明未经审计字样，并在报送材料上注明保密事项。

    第八章 附 则

    第三十三条 股东咨询电话（028— ）是公司联系股东和监管部门的 专用电话。除董事长、董事会秘书和证券事务代表外，任何人未经授权不得随意回 答股东的咨询，否则将承担由此造成的法律责任。

    第三十四条 由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响 或损失时，应对该责任人给予批评、警告，直至解除职务的处分，并且可以向其提 出适当的赔偿要求。

    第三十五条 本制度与有关法律、法规、规范性文件或《股票上市规则》有冲 突时，按有关法律、法规、规范性文件或证券交易所的《股票上市规则》执行。

    第三十六条 本制度适用于本公司、本公司控股的子公司及参股公司

    第三十七条 本制度由公司董事会负责制定并审议通过后实施。

    第三十八条 本制度由公司董事会负责解释修改。

    

成都银河创新科技股份有限公司董事会

    二00二年四月四日