成都银河创新科技股份有限公司董事会第五届第二十次会议于2002年4月4日在 公司本部召开。会议应到董事7名，实到6名，有1 名董事书面委托其他董事代为出 席会议并行使表决权，公司监事会成员列席了会议，会议由董事长张青先生主持， 会议审议并表决一致形成了如下决议：

    一、审议通过了《2001年度董事会工作报告》；

    二、审议通过了《2001年度总经理工作报告》；

    三、审议通过了《2001年度财务决算报告》；

    四、审议通过了《2001年年度报告及年报摘要》；

    五、审议通过了《2001年利润分配预案》；

    经中兴宇会计师事务所审计，公司2001年度实现净利润15,367,392.78元， 分 别提取法定盈余公积金1,779,610.56元和法定公益金1,779,610.56元后本年度可分 配利润为11,808,171.66元，加上年初未分配利润12,454,640.71元，可供股东分配 利润24,262,812.37元。因公司发展需要资金支持，经董事会研究，拟订公司 2001 年度利润分配方案为：不进行利润分配，也不以公积金转增股本。

    六、审议通过了《2002年利润分配政策预计》；

    预计2002年度分配政策为：

    1、 公司2002年度拟进行一次利润分配；

    2、 公司2002年度实现的净利润用于股利分配的比例不低于20 ％。

    3、 公司2001年度未分配利润用于2002年度股利分配的比例不低于20 ％；

    4、 公司利润分配方式将主要采用派发现金的方式。

    公司董事会保留根据公司发展和盈利情况对2002年度利润分配政策做出相应调 整的权利。

    七、审议通过了《关于公司董事会换届及聘请独立董事的议案》；

    公司第五届董事会全体董事任期届满三年（1999年4月28日至2002年4月27日）， 公司第六届董事会拟由9名董事组成（独立董事2名），根据《公司法》、《公司章 程》等有关规定，本届董事会提名夏传文先生、胡新平先生、江纯先生、高斌先生、 兰宏义先生、李再元先生、吕志俭先生为公司第六届董事会董事候选人，提名任晓 常先生、彭韶兵先生为公司第六届董事会独立董事候选人。（董事候选人简历、独 立董事提名人声明、独立董事候选人声明见附件一）

    八、审议通过了《关于董事、独立董事及监事年度津贴的议案》；

    公司拟决定给予公司董事长年度津贴4万元人民币，公司董事年度津贴3万元人 民币，公司监事会召集人年度津贴3万元人民币，公司独立董事年度津贴3万元人民 币，公司监事年度津贴1.5万元人民币。

    九、审议通过了《关于在公司董事会设立专门委员会的议案》；

    为适应公司战略发展需要，强化董事会决策功能，规范公司领导人的产生，优 化董事会组成，建立公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制 度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、 《公司章程》及其他有关规定，公司决定设立董事会战略委员会、董事会审计委员 会、董事会提名委员会、董事会薪酬和考核委员会。

    十、审议通过了《关于制订公司董事会专门委员会实施细则的议案》；

    十一、审议通过了《关于变更部分募集资金投向的议案》（详见附件二）；

    十二、审议通过了《关于设立公司董事会基金的议案》；

    根据公司董事会实际运作需要，公司董事会决定设立董事会基金，由公司制定 董事会专项基金计划，报董事长批准，纳入当年财务预算方案，计入管理费用。董 事会基金用途如下：

    1、董事、独立董事及监事年度津贴费用；

    2、董事会会议、监事会会议费用；

    3、以董事会和董事长名义组织的各项活动经费；

    4、奖励有突出贡献的董事；

    5、独立董事履行职务聘请中介机构的费用；

    6、董事会专门委员会聘请中介机构的费用

    7、聘请董事会顾问的费用；

    8、董事会和董事长的特别费用；

    9、经董事会同意的其他支出。

    董事会基金由公司财务部门具体管理，各项支出由董事长审批。

    十三、审议通过了《关于修改公司章程的议案》（详见附件三）；

    十四、审议通过了《关于制订公司股东大会议事规则的议案》（详见附件四）；

    十五、审议通过了《关于重新修订公司董事会议事规则的议案》（详见附件五） ；

    十六、审议通过了《关于制订公司信息披露制度的议案》（详见附件六）；

    十七、审议通过了《关于制订公司独立董事制度的议案》（详见附件七）；

    十八、审议通过了《关于制订公司募集资金使用管理办法的议案》（详见附件 八）；

    十九、审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》；

    2002年度，公司拟决定继续聘任北京中兴宇会计师事务所有限责任公

    司为公司的审计机构。

    2001年度，公司支付给会计师事务所的审计费用为35万元（不含差旅费）。

    （注：上述通过的议案中，一、三、四、五、六、七、八、九、十一、十二、 十三、十四、十五、十七、十八、十九项报股东大会审议）

    二十、审议通过了《关于召开公司2001年度股东大会的议案》。

    成都银河创新科技股份有限公司董事会决定召开2001年年度股东大会，具体事 项如下：

    （一）、会议时间：2002年5月16日上午9：00

    （二）、会议地点：公司本部行政楼四楼会议室

    （三）、会议议程：

    1、审议公司《2001年度董事会工作报告》；

    2、审议公司《2001年度监事会工作报告》；

    3、审议公司《2001年度财务决算报告》；

    4、审议公司《2001年年度报告及年报摘要》；

    5、审议公司《2001年度利润分配方案》；

    6、审议公司《2002年度利润分配政策预计》；

    7、审议公司《关于修改公司章程的议案》；

    8、审议公司《关于公司董事会换届及聘请独立董事的议案》；

    9、审议公司《关于公司监事会换届的议案》；

    10、审议公司《关于董事、独立董事及监事年度津贴的议案》；

    11、审议公司《关于在公司董事会设立专门委员会的议案》；

    12、审议公司《关于变更部分募集资金投向的议案》；

    13、审议公司《关于设立公司董事会基金的议案》；

    14、审议公司《关于制订公司股东大会议事规则的议案》；

    15、审议公司《关于重新修订公司董事会议事规则的议案》；

    16、审议公司《关于重新修订公司监事会议事规则的议案》；

    17、审议公司《关于制订公司独立董事制度的议案》；

    18、审议公司《关于制订公司募集资金使用管理办法的议案》。

    19、审议公司《关于聘任会计师事务所的议案》；

    （四）、会议出席对象：

    1、公司董事、监事及高级管理人员。

    2、截止2002年5月10日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司登记在册的的本公司全体股东或其授权委托人。

    3、公司聘请的具有证券从业资格的律师。

    （五）、会议登记事项：

    1、凡出席会议的个人股东请持本人身份证、 股东帐户卡和有效持股凭证（委 托出席者持委托授权书及本人身份证、委托人持股凭证）办理登记手续。

    2、出席会议的法人股东为股东单位法定代表人的，请持本人身份证、 法定代 表人证明书及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人须持有 本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书及有效持股凭证办理登记手续。

    3、异地股东可用传真或信函方式登记。

    （六）、登记时间：2001年5月14日、15日上午9：00至下午5：00

    登记地点：成都市二环路东三段40号

    （七）、注意事项：

    1、会期半天，出席人员交通、食宿费用自理。

    2、联系地址：成都市二环路东三段40号

    电话：028－4310296

    传真：028－4331092

    邮编：610051

    联系人：李霞、林琪、王磊

    

成都银河创新科技股份有限公司董事会

    二OO二年四月六日