附件二:

    一、变更募集资金投资项目的概述

    经中国证券监督管理委员会证监公司字[2001]35号文批准，公司于2001年3月 16日至2001年3月29日以总股本127747994股计算，每10股配售1.6667股，配股价格 12元，其中法人股东银河（长沙）高科技实业有限公司和湖南新兴公司根据湖南省 国有资产管理局湘国资企字[2000]108号文批准，以现金方式分别认配300000股和 200000股，公司实际可配售股份总额8790292股，扣除发行费后， 实际募集资金为 10200万元，于2001年4月4日全部到位。

    根据公司2001年2月28日公告的招股说明书， 本次配股资金计划用途为：投资 5000万元增加成都银晨网讯科技有限公司注册资本，建设“面像识别技术应用发展 研究中心项目”；投资1800万元于公司技术创新，改造传统铸造及加工生产线技改 项目；补充公司流动资金3400万元。此次拟将投资5000万元增加成都银晨网讯科技 有限公司注册资本，建设“面像识别技术应用发展研究中心项目”变更为投入2900 万元实施“年产350万只活塞异地搬迁技术改造项目”；投入2100 万元实施“年产 250万只缸套异地搬迁技术改造项目”。共涉及变更投向的总金额为5000万元， 占 已配股资金总额的49％。本次募集资金变更不涉及关联交易。

    二、无法实施原项目的具体原因

    “面像识别技术应用发展研究中心”建设项目于2000年4月13 日经成都市高新 区经贸发展局批准立项，项目总投资5800万元，公司实际尚未投入资金。拟定该项 目时正值电子信息产业作为新兴产业的催化时期，随着电子信息产业中信息安全产 品在实践应用中的发展，面像识别技术作为生物识别技术的高端产品，可广泛应用 于安全验证、监控、控制等各个方面。公司在消化吸收国外技术的基础上，推动开 发自有知识产权的核心算法，以期与国际水平同步，研制面像识别技术系列产品软 件与相关的应用产品，迅速打开市场，为客户提供方便、经济、准确的安全验证产 品，获得较好的经济效益。然而，该项目从投资计划形成到配股方案实施，其间市 场环境和投资环境已发生了大的变化，由于互联网经济市场价值回归以及全球范围 内信息产业结构性调整，对国内IT业产生了较大的冲击和影响，尤其是面像识别项 目具有显著的高科技、高投入、高风险的特征，在新产品开发，全新的市场的培育 需要巨大的资金投入，致使该项目的投资风险加大。鉴于公司信息产业发展中呈现 的问题和困难，本着稳健投资，切实对广大股东负责的原则，公司董事会决定终止 执行该项5000万元募集资金投资项目。

    三、拟变更募集资金投入的新项目情况

    缸套、活塞作为公司的主业产品，在市场上具有一定的地位和竞争力。但随着 国家相关法规对环保、能源等规定、行业竞争的加剧和用户要求的提高，产品的市 场地位和优势面临着直接的威胁。使公司进一步扩大市场份额，快速发展的难度越 来越大。因此，公司通过实施异地技术改造工程，以技术进步和技术创新为中心， 用高新技术和适用先进技术改造传统产业，扩大生产规模，提高产品档次和技术含 量，增强产品的市场综合竞争力。同时，抓住西部大开发和成都市城市发展的有利 时机，充分利用成都市投资优惠政策和土地政策，以适量的增量投入调整和激活存 量，加快结构调整和产业升级步伐，把公司建成具有可持续发展能力和市场竞争能 力的企业。

    1、 建设“年产350万只活塞异地搬迁技术改造项目”

    该项目计划总投资4988.52万元，其中固定资产动态投资4851.02万元，铺底流 动资金137.50万元。项目固定资产投资利用配股资金2900万元，不足部分通过公司 自筹和银行贷款解决。

    项目计划投资进度为20个月。

    项目将积极引进和采用国内外先进工艺检测设备和技术：铸造全面采用一次熔 炼工艺，自动半自动浇注机，购置全功能数控车床和活塞异型外圆车床等先进设备。

    项目建成后，将形成年产350万只活塞的生产能力，产品结构得到优化和升级。 其中：国内各大主机厂尚在开发或正在投放市场，满足欧洲Ⅰ、Ⅱ标准的产品达到 年产15万只的规模；国内外主流机型提供配套的产品，市场需求量旺盛的先进产品 达到年产225万只的规模；其他有较大市场的产品控制年产110万只的规模。

    项目预期的年含税销售收入13250万元，利润总额1249.8万元， 税前财务内部 收益率15.2％，投资回收期6.8年，盈亏平衡点64.9％。

    该项目可行性研究报告于2002年1月16日经四川省经济贸易委员会川经贸投资 [2002]023号文批准。

    2、建设“年产250万只缸套异地搬迁技术改造项目”

    该项目计划总投资4966.09万元，其中固定资产动态投资4812.94万元，铺底流 动资金153.15万元。项目固定资产投资利用配股资金2100万元，不足部分通过公司 自筹和银行贷款解决。

    项目计划投资进度为20个月。

    项目将采用电弧炉和中频电炉双联熔化工艺，引进俄罗斯内衬金属模型铸造机、 数控高精度平台网纹研磨机床和高精度无心磨床、数控车床等国内外先进工艺设备 和技术。

    项目建成后，将形成年产250万只缸套的生产规模，产品结构得到优化和升级。 其中：国内大主机厂尚在开发或正在投放市场，满足欧洲Ⅰ、Ⅱ标准的产品达到年 产30万只的规模；国内外主流机型提供配套的产品，市场需求量旺盛的先进产品达 到年产165万只的规模；其他有较大市场的产品控制年产55万只的规模。

    项目预期的年含税销售收入9685万元，利润总额684万元， 税前财务内部收益 率13％，投资回收期7.4年，盈亏平衡点73.3％。

    该项目可行性研究报告于2002年1月15日经四川省经济贸易委员会川经贸投资 [2002]024号文批准。

    四、拟变更募集资金投入新项目的发展前景，存在的风险及对策

    1、项目发展前景和产品市场需求预测

    活塞、缸套是内燃机的关键基础配件，其市场是伴随着汽车、工程机械、摩托 车等整机发展而发展的。

    随着我国国民经济的持续、快速发展，我国公路网的形成，运输条件的改善， 国民收入的提高，购买力和购买欲望得到了很大的增强，将有效促进汽车及其配套 内燃机产品的发展；我国西部大开发战略的全面深入实施和内需的大力启动，必将 带动为工程机械配套的内燃机及其配件的发展；我国继续大力发展农业，鼓励和发 展小城镇建设，为农业机械和摩托车的需求市场提供了巨大的空间，并促进其零配 件的需求。

    我国加入WTO，为内燃机配件制造业提供了新的发展机遇，一方面， 将极大地 加快我国物流、运输的发展，促进运输机械及配件的需求，另一方面，由于关税的 下降，我国将充分发挥劳动力资源丰富、产品价格低廉的比较优势，扩大产品出口， 占领国际市场。

    目前虽然我国内燃机配附件行业存在着买方市场，但主要表现在产品生产结构 和市场需求结构的不适应，属于结构性过剩。市场对于高技术、高附加值的产品需 求处于旺盛的态势，并呈现需求加大加快的发展势头。公司此次技术改造的主要目 的，就是要通过调整产品结构，产品向满足大功率、高速强化、低能耗、低排放的 需要，具有高技术含量、高附加值的产品方向发展。

    2、项目的投资风险及对策

    2.1 经营风险及对策

    风险：活塞、缸套所需的主要原材料分别是铝和生铁，近年来，铝和生铁的价 格波动较大，特别是铝资源的相对紧缺，使铝价格上升，而且均实行现款购货，给 公司的生产经营造成较大的压力。

    对策：针对原材料供应风险，一是公司加强与原材料供应商的合作，努力实现 厂、商利益共同体，保证供货渠道的稳定；二是积极发展新的供应商，开辟新的供 货渠道，实行竞争性采购；三是依靠公司技术改造、工艺革新，大力降低原材料消 耗。

    2.2 行业风险及对策

    风险：我国活塞、缸套行业在近几年发展很快，国内最大的生产企业的年生产 能力达到了活塞1000万只、缸套700万只。我公司虽然在行业的销售额排名前5位， 但年产量在活塞250万只、缸套200万只左右的水平，与行业有较大的差距，难以体 现公司生产的规模效益。

    对策：面对行业激烈的竞争，公司通过实施上述技术改造项目，适量扩大公司 产品的生产规模，更注重产品结构的优化，积极使产品的生产结构适应市场的需求 结构。通过技术引进和技术创新，提高产品的制造水平和质量水平，达到行业的先 进水平。

    2.3 市场风险及对策

    风险：活塞、缸套属于上游产品，且产品的差异性较小，使得用户可以在更多 的配件企业进行选择。目前，市场相对饱和，市场竞争激烈，大的生产厂以质量、 服务为赢得竞争的主要手段，而小的生产厂以低价为取胜法宝。激烈的竞争，使企 业的获利水平下降。

    对策：公司通过实施上述技术改造工程，将进一步加强新产品开发的能力，紧 跟国内主机厂升级换代的步伐，大力开发并批量生产高技术含量、高附加值的产品， 拉开与市场竞争对手的差异。同时，加强市场营销管理，注重营销人员素质的培养， 提高营销服务质量；加大市场信息反馈和信息交流，建立市场的快速反应；巩固与 客户的联系和沟通，并寻求新的用户，打开营销新局面。

    2.4 WTO风险及对策

    风险：我国加入WTO，根据我国的承诺，至2005 年我国汽车零配件的平均关税 将降至10％，并取消进口配额，关税壁垒的打破，国外的配件将无障碍进入国内市 场，同时，国外厂商将利用我国廉价的劳动力资源和土地资源，在我国建立配件生 产厂，加剧国内市场的竞争。

    对策：我国加入WTO，既是挑战也是机遇， 一方面我们面临着国外厂商加入竞 争的挑战，另一方面我们也面临更广阔的国际市场的机遇。我们可以充分发挥我们 的比较优势，积极开辟国际市场。同时，积极寻求与国外厂商的合作和交流，加强 对国外先进技术的吸收、消化，先进设备的引进，迅速缩短与国际先进水平的差距。

    

成都银河创新科技股份有限公司董事会

    二00二年四月四日