致：成都银河动力股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》(简称公司法)、 中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》(2000年修订)( 简称规范 意见)、成都银河动力股份有限公司(简称公司)章程， 具有证券从业资格的四川天 闻律师事务所接受成都银河动力股份有限公司的委托，指派甘　律师(简称本律师) 出席了公司2000年年度股东大会并对本次股东大会的相关事宜进行见证，出具法律 意见书。

    本法律意见书是本律师根据对本次股东大会事实的了解及对我国现行法律、法 规和规范性文件的理解而出具的。

    本律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件进行公告，并依 法对所出具的法律意见承担责任。

    本律师根据《中华人民共和国证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，根据对与出具本法律意见书有关的所有文件 和事实的审查结果，对公司2000年年度股东大会的召集、召开及其他相关法律问题 发表如下意见：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    根据公司刊登在2001年3月27 日《中国证券报》和《证券时报》上的成都银河 动力股份有限公司第五届董事会第十五次会议关于召开2000年年度股东大会的公告， 公司董事会已于本次股东大会召开三十日以前以公告方式通知各股东，该公司载明 了本次股东大会召开的时间、地点及审议事项，说明了股东有权出席或可委托代理 人出席及有权出席股东的股权登记日、出席会议股东登记办法、联系电话和联系人 姓名。

    根据上述公告，公司董事会已按《规范意见》有关规定对所有议案的内容进行 了充分披露。

    公司本次股东大会如期召开。会议召开时间、地点符合通知内容。本次股东大 会由公司董事长张青先生主持。

    经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》和《 公司章程》的规定。

    二、出席会议人员资格的合法有效性

    1、会议的股东及股东代理人

    出席会议的股东及股东代理人12人，代表股份69744133股，占公司股份总数的 51.08％。

    经验证，上述股东及股东代理人参加会议的资格合法有效。

    2、会议的其他人员

    经验证，出席会议人员除股东及股东代理人外，还有公司的董事、监事、高级 管理人员及本所律师。

    三、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会以记名投票表决方式审议并全票通过如下决议：

    1、公司董事会2000年度工作报告；

    2、公司监事会2000年度工作报告；

    3、公司2000年度财务决算报告；

    4、公司2000年度利润分配方案；

    5、关于修改公司章程部分条款的提案；

    6、关于同意董事王晓峰、文忠亮、梁晓军、刘厚尧、吴泉源、 欧阳洪先生辞 去公司董事职务的提案；

    7、公司董事会关于增补董事的提案；

    8、关于同意监事王波先生辞去公司监事职务的提案；

    9、公司监事会关于增补监事的提案；

    10、公司关于续聘中兴宇(原中庆)会计师事务所的提案；

    11、关于公司更名的提案。

    经验证，本次股东大会就公告中列明的事项以记名投票表决方式进行了逐项表 决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。各项议案均获股 东大会有效通过。

    本次股东大会记录均由出席本次股东大会的董事签名，出席本次股东大会的股 东及委托代理人没有对表决结果提出异议。

    本律师认为，本次股东大会的表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规 定。

    四、结论意见

    综上，本律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《 公司章程》的规定，出席会议人员资格合法有效，表决程序合法有效。大会表决结 果真实、合法、有效。

    本法律意见书正本二份，副本二份。正本与副本具有同等效力。