配股主承销商：国通证券有限责任公司

    

重要提示

    公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整，国家证券监督管理 机构对本次配股所作出的任何决定，均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者 投资人的收益作出实质性判断或者保证，任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。

    ●公司名称：成都银河动力股份有限公司

    ●注册地址：四川省成都市二环路东三段40号

    ●配股类型：人民币普通股

    ●每股面值：1.00元人民币

    ●配股价格：每股12 元

    ●配股数量：按2000年末总股本127747994股计算

    每10股配1.666667股

    ●发行人律师：湖南金州律师事务所

    ●上市交易所：深圳证券交易所

    ●股票简称：银河动力

    ●股票代码：0519

    

一、绪言

    本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》、 《公开发行股票公司信息披露的内容和格式准则(第四号)》等国家有关法律、法规 和文件的要求编写。经成都银河动力股份有限公司( 以下简称“公司”) 2000 年 3 月10日董事会审议通过2000年度配股预案，并经2000年4月16日召开的1999 年度 股东大会审议表决通过2000年度配股方案。该方案业经中国证券监督管理委员会成 都证管办以成证办[2000] 197 号文同意及中国证券监督管理委员会以证监公司字 [2001] 35号文核准。

    公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或者误导, 并对其内容 的真实性、准确性、完整性负个别和连带责任。

    本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除公司董事会和主 承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在说明书中列载的信息和对本说明书 作出任何解释或者说明。

    

二、配售发行的有关机构

    1、股票上市交易所：深圳证券交易所

    法定代表人：桂敏杰

    地 址：深圳市深南东路5045号

    电 话：（0755）2083333

    传 真：（0755）2083667

    2、发行人：成都银河动力股份有限公司

    法定代表人：张 青

    注册 地址：四川省成都市二环路东三段40号

    电 话：028－6626428

    传 真：028－2903003

    联 系 人：李红卫

    3、主承销商：国通证券有限责任公司

    法定代表人：施永庆

    地 址：广东省深圳市深南中路34号华强佳和大厦9楼

    电 话：0755－3796300

    传 真：0755－3796489

    联 系 人：康剑雄 曾远帆

    4、副主承销商：广发证券有限责任公司

    法定代表人：陈云贤

    地 址：广州市天河北路183号大都会广场38楼

    电 话：（020）87554613

    传 真：（020）87553583

    联 系 人：邹云龙

    5、分销商：青岛万通证券有限责任公司

    法定代表人：迟绍良

    地 址：青岛市市北区标山路36号

    电 话：（0532）5022331

    传 真：（0532）5022353

    联 系 人：杨峰江

    6、主承销商律师事务所：国浩律师集团（上海）事务所

    地 址：上海市南京西路580号南证大厦31楼

    电 话：（0755）3781073

    传 真：（0755）3781395

    联 系 人：徐 斌

    7、会计师事务所：中庆会计师事务所有限责任公司

    地 址：北京东城区和平里

    电 话：（010）64209031

    传 真：（010）64209042

    经办注册会计师：王勇、陈磊、树新

    8、发行人律师事务所：湖南金州律师事务所

    地 址：湖南长沙建湘南路天心城南栋18楼

    电 话：（0731）4446677

    传 真：（0731）4446384

    经办 律师：罗光辉、杨建伟

    9、股份登记机构：深圳证券登记有限公司

    地 址：深圳市深南东路5045号

    电 话：（0755）2083333

    传 真：（0755）2083859

    

三、主要会计数据

    根据中庆会计师事务所有限责任公司出具的审计报告，公司1999年度及2000年 中期的主要会计数据如下所示：

    　                               2000.6.30     1999.12.31

    总资产                           41126万元     36674万元

    股东权益（不含少数股东权益）     20225万元     18871万元

    总股本                           12775万股      7097万股

    主营业务收入                      9364万元     16020万元

    利润总额                          1696万元      1736万元

    净利润                            1354万元      1660万元

    每股收益                           0.106元        0.23元

    每股净资产                          1.58元        2.66元

    净资产收益率                         6.7％         8.8％

    公司1999年度报告摘要及2000年中期报告摘要已分别于2000年3月2日与2000年 8月10日刊登在《中国证券报》和《证券时报》上，敬请广大投资者注意阅读。

    

四、董事会关于公司符合配股条件的说明

    公司董事会认为公司符合中国证监会证监发字[1999]12号文《关于上市公司配 股工作有关问题的通知》所列的上市公司配股的基本条件：

    1、 公司与主要股东——银河（长沙）高科技实业有限公司和湖南新兴公司在 人员、资产、财务上严格分开，保证了公司的人员独立、资产完整和财务独立。

    2、公司章程已根据《上市公司章程指引》进行了修改， 符合《公司法》的规 定。

    3、 本次配股募集资金拟投入项目——“面像识别技术应用发展研究中心”和 “公司技术创新、改造传统铸造及加工生产线技改”已分别获得成都市高新区经贸 发展局成高经发[2000]105号文和成都市经济贸易委员会成经技改[2000]19 号文批 准，项目符合国家的产业政策，并有良好的社会和经济效益预期。

    4、公司前一次配股是在1995年3月，该次配售的股票已募足，实募资金 1561 .3 万元依配股说明书承诺投入项目后已取得了良好的经济效益， 至本次配股已间 隔 1996年、1997年、1998年、1999年四个完整的会计年度。

    5、公司连续三年盈利，1997、1998、1999年净资产收益率分别为：10.34 ％ , 13.55％,8.8％，三年平均净资产收益率10.90％，且任一年的净资产收益率不低于 6％。

    6、公司最近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏。

    7、本次配股募集资金后，公司预测的净资产收益率将超过同期银行存款利率。

    8、本次配售的股票为普通股， 配售的对象为股权登记日登记在册的公司全体 普通股股东。

    9、以2000年12月31日总股本127747994股为基数，每10股配1.666667股。配售 比例符合有关法规规定。

    10、公司已严格按照有关法律、法规的规定履行信息披露义务。

    11、公司三年来无违法、违规行为。

    12、本次配股方案已经公司董事会、股东大会通过。股东大会的通知、召开及 表决方式和决议内容符合《公司法》及中国证监会《关于上市公司配股工作有关问 题的通知》等有关规定。

    13、公司申报材料不存在虚假陈述。

    14、截止2000年6月30日，公司每股净资产1.58元，本次配股价拟定为12 元， 高于公司配股前每股净资产。

    15、公司不存在以公司资产为公司的股东或个人债务提供担保的情况。

    16、公司不存在公司资金、资产被控股股东占用，或重大关联交易明显损害公 司利益的情况。

    17、公司及本次配股主承销商确信，本配股说明书及附件内容基于客观事实， 各项表述真实、准确、完整，不存在虚假陈述。

    综上所述，公司符合现行有关配股法律、法规和政策的规定，具备配股的必要 条件。公司董事会同时认为本次配股募集资金投入运营后，将进一步提升公司在高 新技术领域的市场竞争力，推广面像识别系统在我国的应用，促进公司转型，为今 后的发展打好坚实的基础。

    

五、公司上市后历年分红派息情况

    （1） 1993年10月8日，公司股票在深圳证券交易所上市。

    （2） 1993年，对国家股和法人股每10股派现金股利3元，对个人股每10 股派 送现金股利1元和红股2股。

    （3） 1994年，每10股派发现金股利1元。

    （4） 1995年，暂不分配，结转下一年度。

    （5） 1996年，每10股转增2股。

    （6） 1997年，暂不分配，结转下一年度。

    （7） 1998年，暂不分配，结转下一年度。

    （8） 1999年，每10股送红股5股，同时以资本公积金每10股转增3股。

    

六、法律意见

    根据本次配股特聘的专项法律顾问湖南金州律师事务所出具的法律意见书认为： 公司申请配股的程序性条件和实质性条件均符合现行法律、法规及规范性文件的规 定，已具备申请配股的上报待批条件。

    

七、前次募集资金的运用情况说明

    经中国证券监督管理委员会证监发审字（1994）46号文批准，1995年3月， 公 司向全体股东配售5321391股，其中配售流通股5019991股，公有股转配301400股， 每股配股价3元，扣除发行费用后，实募资金1561.3万元， 已用于《配股说明书》 所承诺投资项目：

    序号       项目名称            计划投资   实际投资    募集资金投入

    　                              （万元）  （万元）      （万元）  

    1    四川东力雅木业有限责任       2500     1002.72         245    

    　   公司中密度纤维板项目                                         

    2    康明斯系列缸套、活塞         2500        1889      1016.3    

    　   生产线项目                                                   

    　                                                                

    3    6112柴油机活塞生产线项目     2800         946         300    

    　                                                                

    合计                              7800     3837.72      1561.3


    序号       项目名称                      项目进展及

    　                                        效益情况

    1    四川东力雅木业有限责任      该项目于1997年1月完工并投产，与计划工

                                     期一致。

    　   公司中密度纤维板项目        1998年，公司将本项目转让， 实现投资收

                                     益2397.28万元。

    2    康明斯系列缸套、活塞        该项目于1996年12月完工并投产， 与计划

                                     工期

    　   生产线项目                  一致，由于资金不足，活塞项目没有实施。

    　                               该项目增加了公司产品品种、 提高了产品

                                     的市场占有率。

    3    6112柴油机活塞生产线项目    由于改进工艺，工期推迟，1997年10 月完

                                     工。该项目扩大了公司产品产量， 提高了

                                     产品的市场竞争力。

    前次配股募集资金使用正常，公司按照《配股说明书》所承诺的项目进行了投 资，没有变更资金用途，使用效果较好，公司在1995年中报和年报中，对配股募集 资金的投入和进展情况进行了相应的披露，实际使用情况与披露信息完全相符。

    根据中庆会计师事务所中庆2000（审）字106 号“关于前次募集资金使用情况 专项报告”，该所已按照中国证券监督管理委员会的要求，按照《中国注册会计师 独立审计准则》，对公司前次公开发行募集资金的使用进行了专项审计，并出具专 项审计结论：“我们认为，贵公司前次募集资金已全部用于配股说明书中承诺的投 资项目。贵公司1995年度报告书中披露前次募集资金使用情况说明与实际情况相符。 ”

    《前次募集资金使用情况专项报告》已于 2000年3月14日在《中国证券报》和 《证券时报》上刊登。

    

八、配售方案

    1、配股发行股票的类型：人民币普通股

    每股面值：人民币1.00元

    配股价格：每股人民币12元

    2、配股比例:以2000年末总股本127747994股计算每10股配1.666667股， 共计 可配售21291332股。经湖南省国有资产管理局湘国资企字[2000]108 号文《关于成 都银河动力股份有限公司国有法人股配股有关问题的批复》同意，法人股东银河（ 长沙）高科技实业有限公司和湖南新兴公司承诺分别以现金认配 300000 股和 200000 股，其余法人股东已承诺全额放弃；向社会公众股股东配售8290292股。

    所以，公司本次配股的配售数量为：社会公众股配售8290292股， 国有法人股 配售500000股，本次配股实际配售总额为8790292股。

    3、配售对象：截止2001年3月14日收市后，在深圳证券登记有限公司及其他地 区法定证券登记机构登记在册的本公司全体普通股股东。

    4、股权登记日：2001年3月14日

    除权基准日：2001年3月15日

    5、本次配股前后股权结构变化如下：

    单位：股

 股份类别             配股前   比例（％）  配股增加     配股后   比例（％）

 一、尚未流通股份

 1、国有法人股       60726240    47.53      500000    61226240     44.84

 2、募集法人股       17280000    13.53           0    17280000     12.66

 尚未流通股份合计    78006240    61.06      500000    78506240     57.50

 二、已流通股份

 1、境内上市A股     49741754     38.94     8290292    58032046     42.50

 其中：高管股          18772      0.01        3128       21900      0.02

 已流通股份合计     49741754     38.94     8290292    58032046     42.50

 股份总数          127747994       100     8790292   136538286       100

    

九、配售股票的认购方法

    1、配股缴款起止日期：

    2001年3月16日至2001年3月29日止(期内证券交易营业日)，逾期未缴款者视为 自动放弃配股认购权。

    2、缴款地点：

    (1)流通股股东在股票托管证券商处通过深圳证券交易系统办理缴款手续。

    (2)国有法人股股东和高级管理人员在公司证券部办理缴款手续。

    3、缴款办法：

    (1)在股权登记日2001年3月14日收市后，在深圳证券登记有限公司登记在册的

    "银河动力”流通股股东，可按10∶1.666667 的比例获得本次配股权( 配股不足 一股部分不予认购)，简称“银动A1配”，代码“8519"，配股价格：12元/股。 上 述配股权直接登记入股东的股票帐户，并通过深交所的交易系统办理认购缴款手续。

    (2)流通股股东认购配股时，在缴款期内凭本人身份证、 股东代码卡等在其配 股权托管证券商处办理缴款手续。认购配股数量限额为股权登记日持有股数乘以配 售比例后取整。

    (3)国有法人股股东和公司高级管理人员缴款按公司指定的方式办理。

    (4)若投资者于2001年3月15日至2001年3月29日办理了“银河动力”的转托管， 则仍在原托管券商处认购配股。

    4、对逾期未被认购股份的处理办法：

    逾期未被认购的流通股配股由承销团成员按《配股承销团协议》进行包销。

    

十、获配股票的交易

    1、获配股票中可流通部分的上市交易日期：

    流通股配股部分的上市交易日期，将于本次配股缴款实施完毕，公司刊登股权 变动公告、验资报告并与深圳证券交易所协商后，另行公告。

    2、法人股配股部分暂不上市流通。

    3、零股：配股认购后产生的零股的处理办法， 按深圳证券交易所有关惯例处 理。

    

十一、配股募集资金的使用计划

    本次配股价为每股12 元， 共计配售新股 8790292 股， 预计募集资金总额为 10548 万元,扣除发行费用约348万元，实际可用资金约10200万元。 公司经董事会 拟定并经股东大会批准将所募集资金拟用于如下用途：

    1、投资5000万元增加成都银晨网讯科技有限公司注册资本， 建设“面像识别 技术应用发展研究中心”项目，研制生产基于面像识别技术的数字化安全应用系列 产品。本次增资计划已经成都银晨网讯科技有限公司股东会决议同意。

    成都银晨网讯科技有限公司是由成都银河动力股份有限公司、成都金晨电子有 限公司共同出资创办的高科技股份制企业，于1999 年 7 月成立， 目前注册资本 2000 万元。该公司主要从事电子信息、通讯、网络等行业高科技产品的研发、生 产和销售。本次增资后该公司注册资本将增加到7263万元，本公司占注册资本的95 ％。

    随着科学技术的发展和计算机的普及，“生物识别技术”包括指纹锁、声控门、 眼虹膜扫瞄阅读仪等已成为人们日常生活工作中重要的安全验证方式。90年代后期， “图形识别”技术算法产生了质的变化，继前期生物识别技术之后，“面像识别” 技术飞速发展，其准确率达99％以上，判别时间<1秒， 可广泛应用于安全验证、 监控、控制等各个方面，该项技术以其独特的方便、经济、准确而日益受世人关注。 目前该技术在发达国家已进入实际应用阶段。

    成都银晨网讯科技有限公司依托股份公司的经济实力，在消化吸收国外成熟技 术的基础上，开发出自有知识产权的核心算法，已达到国际先进水平。公司董事长 是863计划成员之一，在研制面像识别技术系列产品软件与相关应用产品时， 一开 始就瞄准世界最新技术，定位与国际接轨，以ISO90001标准规范运作软件工程。公 司与863计划专家组、中国科学院、美国Visiones公司建立了紧密的合作伙伴关系， 使面像识别技术软件及相关应用产品具备强大的技术支持，保持其领先地位。目前 公司拥有100万个面像数据库，为大样本分析提供了基础。公司现已研制出“银河” 天目面像识别考勤/门禁系统，该系统于1999年8 月通过四川省科委组织的高新成 果鉴定，结论为属国内领先并具国际先进水平。同年被国家知识产权局受理为专利 {99117360.0}，并经国家科技部高新技术与产业化司批准， 基于面像识别的数字 化安全与认证产品被列入1999—2000年度国家863高科技研究发展计划。1999 年底 银河面像识别技术应用系列产品商标注册为“天目”牌。

    公司已和北京、广州、成都、长沙等城市的公安、国安及银行等单位合作，开 发适用于不同场合、不同用途的面像识别系统，如户政管理、抓捕逃犯、金融机构 内部安全管理，无需输入密码的ATM自动取款卡，居民小区物业安全管理， 高级轿 车防盗系统，社会保险、福利机构管理控制系统等。1999年10月，公司获得省科委 颁发的高新技术企业认定证书。

    本次募集资金的投入将进一步促进该项目的技术成熟及后续产品的开发，并加 速其商业化进程，最终将该项目带入稳定的高回报阶段。

    本项目总投资5800万元，其中：固定资产投资2935万元，铺底流动资金2865万 元。项目财务内部收益率为61.06％，3.25年（含建设期）可收回全部投资， 不盈 不亏时最低产量为设计生产能力的16.36％， 经济分析主要结果表明该项目具有良 好的经济效益，并有较强的竞争创利和抗风险能力。该项目可行性研究报告已经成 都市高新区经贸发展局成高经发[2000]105号文批准。

    2、投资1800万元于公司技术创新、改造传统铸造及加工生产线技改项目。

    该技改项目包括 a铝活塞毛坯传统铸造生产方式改造；b 铝活塞重点产品加工 线改造；c 气缸套重点产品加工线改造。通过该项目的改造，实现了节能降耗和降 低成本，产品配套能力与市场竞争力得到了增强，技改后的经济指标明显提高。项 目财务内部收益率为23 ％，静态投资回收期为3.66年，动态投资回收期为4.09年。 该项目可行性研究报告已经成都市经济贸易委员会成经技改[2000]19号文批准。

    3、其余3400万元用于补充公司流动资金。

    本次补充的流动资金作如下用途：

    a、改善公司财务结构。近几年来， 公司在传统的动力配件市场保持稳定份额 的前提下，不失时机地介入计算机软件、通讯服务及新材料等行业，产业转型取得 了初步成功。高科技产业具有起点高、投资大等典型特征，公司在孕育和开发高科 技项目的同时，深感流动资金短缺的矛盾日益突出，资产负债率逐年攀升。 截止 2000年6月30日，公司合计向银行贷款总额10985万元，资产负债率达到50.82 ％， 财务费用偏高给公司产业转型带来了很大的负担。所以，部分流动资金将用于安排 减少公司债务，降低公司经营成本。

    b、为面像识别技术项目的后续开发提供资金保障。面像识别技术项目总投资 5800万元，其中固定资产投资2935万元，铺底流动资金2865万元。 但随着该项目 的进一步开发， 产量增加和市场营销力度的加大， 其所需的流动资金总额将超过 5400 万元，也就是说，还有2200万元左右的流动资金缺口。 本次配股所补充的流 动资金中的部分是为该项目的完整实施作准备的。

    c、增加科研经费。自1997年以来， 公司培养和发现了不少极有价值的项目， 这些项目中的一部分已经成为公司新利润增长点。为给公司的后续发展增添实力， 公司的科研力量急需加强。本次配股所补充的流动资金中的部分将用于公司研究和 发展经费，以增强公司可持续发展的能力。

    以上项目合计需资金10200万元，全部以本次配股募集资金投入。

    

十二、风险因素与对策

    投资者在评价发行人本次发售的股票时，除本配股说明书提供的其它资料外，

    应特别认真地考虑下述各项风险因素：

    （一）经营风险

    公司的传统业务是机械配件加工，近年来加大了对计算机软件、通讯及新材料 等产业的投入，高科技产品销售在公司主营业务收入中的比重迅速上升，公司经营 面临下述风险：

    1、动力配件原材料供应风险

    公司的主要产品气缸套、铝活塞的销售目前占公司主营业务收入60％以上，其 所需的原材料主要是金属铝和生铁。原材料价格随行就市，目前生铁涨价幅度较大 直接导致产品成本提高。以铝为代表的有色金属市场价格回升，1999年上半年国内 铝价达14000元/吨，处于卖方市场，企业较难控制采购成本，这些都会对公司的生 产经营产生不利的影响。

    2、动力配件生产的能源供应风险

    动力配件生产耗能主要是水、电、煤等，目前正值西部开发黄金时期，特别是 电力资源相当紧缺，能源供应价格的上升将影响公司在动力配件行业的竞争力。

    3、业务管理的风险

    公司的经营范围涉及动力配件、软件、通讯服务、新材料等多个领域。动力配 件属传统产业，公司已经营多年，在成本控制、人员培训及市场开发等方面积累了 较丰富经验，但由于同类厂家众多，竞争日趋激烈。1997年底以来公司有计划、有 步骤地加大了高科技产业的投入，特别是面像识别系统的研制已具国际先进水平， 然而因为公司介入高科技产业不足三年，在人才引进、技术创新及管理水平等方面 都有待提高。上述两类业务对公司发展来说都非常重要，这就对公司的业务综合管 理能力提出了很高的要求。

    （二）行业风险

    4、动力配件行业风险

    根据我国机械工业统计学会统计，按销售额排列，公司位列缸套和活塞行业第 6名，但1997、1998和1999年，公司缸套活塞销售收入分别为1.13亿元、1.15 亿 元和1.28亿元，三年来收入窄幅波动，未见有显著增长。目前全国动力配件行业的 生产厂家众多，竞争日益激烈，市场渐趋饱和，这在一定程度上影响了公司主营收 入和效益的提高。

    5、软件及通讯行业风险

    公司所从事的计算机软件、通讯服务、新材料等业务，虽然收益较高且潜力巨 大，但由于具有起点高、投资大、技术难度高等特点，同样也有较大的风险。公司 介入高科技行业不足三年，所经营的领域又是资金与技术壁垒较高的软件、通讯及 新材料产业，与国内外众多资金和技术力量更强的对手相比，面临相当大的竞争压 力。

    6、环保因素的制约

    公司动力配件的生产过程中会产生一定的废气、废水、废渣。公司目前的排放 标准已完全达到国家和地方的规定，随着环境污染问题日益得到重视，公司在治理 污染的成本上会有所增加。

    7、依赖关键人才风险

    网络工程、计算机软件、通讯服务及新材料等均属高新技术产业，智力水平和 技术创新能力等人性化因素是企业实现差别竞争的主要手段。公司在产业转型过程 中吸引了部分优秀人才的加盟，这些人才已经成为公司在高科技产业立足的骨干。 随着高科技产业竞争的日趋激烈，企业经理人才市场的形成，人员流动更趋频繁。 关键人才的流失，将对公司经营产生极其不利的影响。

    （三）市场风险

    8、动力配件的市场风险

    公司主要产品是各种内燃机的关键基础件——气缸套和铝活塞，该类产品受其 终端产品——汽车和内燃机等市场的影响较大，具有行业依赖性。由于缸套、活塞 是按标准进行生产，产品差异性小，使得用户可以在更多的配件企业之间进行选择， 市场竞争激烈，价格、质量、服务是企业赢得竞争的主要手段，加之产品不属终端 产品，不直接面对使用户，面临配套用户要求降价的压力，企业的盈利能力下降。

    9、安全软件及通讯产品的市场风险

    面相识别产品属新生事物，并将改变传统的安全认证模式，人们在观念上的接 受度是影响产品推广的重要因素。另一方面，面像识别技术只是生物识别技术的一 种，其它生物识别技术如指纹识别、瞳孔扫描识别、声音识别等在一定条件下具有 可替代性。

    软件及通讯产品的推广还有待公司建立强大的销售和售后服务网络，这也是影 响公司利润增长的重要因素。

    （四）政策风险

    10、经济政策变动风险

    基础产业和高科技产业作为拉动内需和保持国民经济增长质量的支柱产业，政 府在多方面给予了政策支持。成都作为西部地区的重要省会城市，在西部开发中居 于至关重要的地位，为实现举国腾飞，国家正极力支持西部地区企业的发展。公司 不能保证在将来较长时间里，上述政策不发生变化。

    11、税收政策变动风险

    本公司下属子公司在高新技术开发区注册，享受15％所得税率。国家如若对该 政策进行调整，将会影响公司盈利。

    （五）其它风险

    12、中国加入世界贸易组织（WTO）的风险

    机械配件方面，在中国加入WTO后， 中国汽车工业和零部件企业将面临国外生 产商的挑战，根据我国加入WTO的承诺，2005年前汽车进口关税将降至25％， 汽车 零部件的平均关税将降至10％，并取消汽车进口配额，这将加大市场竞争的激烈程 度。一旦加入WTO，国外的配件将大量进入国内市场， 同时国内厂家为降低成本积 极进行全球化采购，势必对配件企业产生较大冲击。

    软件及通讯服务方面，加入WTO有利于公司产品走向国际市场， 吸收引进国外 先进技术。但另一方面，国外成熟的产品在进入国内市场后无疑将对公司的生物识 别技术产品的发展产生较大的影响。

    13、项目投资风险

    本次配股募集资金中的5000万元用于增加成都银晨网讯科技有限公司的注册资 本，建设“面像识别技术应用发展研究中心”项目，研制生产基于面像识别技术的 数字化安全应用系列产品，广泛应用于公安、银行、部队等重要部门。该项目具有 极高的应用价值和市场前景，但电子信息技术日新月异，西方国家在同类产品的研 制方面也投入了巨大的人力物力，公司产品若未能迅速占领市场，特别是入关之后， 可能会面临国外同类产品的挑战。

    14、股市风险

    我国的证券市场尤其是股票市场尚处于初级发展阶段，有关证券市场的法律、 法规尚需完善，股票价格除受公司利润水平的影响外，还受到国家宏观经济政策、 股票市场供求、投资者心理预期等多种因素的影响。由此造成的股票价格波动，在 给投资者带来较多获利机会的同时，也可能会给投资者造成损失。

    15、担保风险

    截止2000年12月31日，公司对外担保总额合计为3870万元，占公司净资产总值 （约21678万元）的17.85％，若被担保方未能按期偿还贷款，公司将会有承担连带 赔偿责任的风险。

    针对以上各风险因素，公司已采取和拟采取以下对策：

    （一）针对经营风险的主要对策

    1、动力配件原材料供应风险对策

    针对原材料供应的风险，一是公司将与现有的金属铝、生铁等原材料供应商继 续保持合作，保证供货渠道的稳定；二是积极联系新的供货商，以竞争采购来降低 原材料的供应价格；三是公司将以本次募集资金中的1800万元投资于公司技术创新、 改造传统铸造及加工生产线技改项目，降低原材料消耗成本。

    2、动力配件生产的能源供应风险对策

    公司将加强内部科学管理，实行计划用量， 在技术改造中积极推行节能新技 术和能源回收利用，实现节能降耗和降低成本。

    3、业务管理的风险对策

    公司将按照市场规律、遵循有关法规进行规范管理。在对全公司经营的整体统 筹下，对下属控股公司侧重资本运营，实行分业的专业化管理，更好的发挥各级管 理层的积极性。在可能的情况下充分利用下属高科技公司的成果改造传统行业，使 两者相互融合以推动公司各项业务的充分发展。

    针对公司自身高科技方面技术和管理人才不足的特点，灵活运用资本运营手段， 对有前景的项目或公司实施兼并收购计划。1999年10月，公司协议受让湖南新兴公 司对长沙力元新材料有限公司40％的股权，成功地间接介入新材料行业，正是体现 了上述思路。

    （二）针对行业风险的主要对策

    4、动力配件行业风险对策

    公司将着手解决目前产品的技术质量档次较低、存在不适应市场发展和竞争的 薄弱环节，实施技术改造，贯彻“可持续满足用户的需求与期望”的方针。本次配 股募集资金投资的技改项目成功实施之后，将有助于公司建立动力配件的核心技术 优势，巩固和扩大国内十大主机厂的配套份额，提高配套中重型发动机活塞和气缸 套的制造水平，赶超行业竞争对手，缩短与国际先进水平的差距。

    5、软件及通讯行业风险对策

    首先确立以人为本的基本宗旨，招揽优秀人才充实公司研究人员队伍，构筑良 好的人才体系。其次积极利用资本市场为有潜力的项目筹集资金，加强新产品开发， 提供个性化的服务尽快占领市场。1999 年，公司在软件及通讯产业的销售收入为 2332万元，占当年主营业务收入的14.6％；2000年1～6月， 公司在该产业的收入 即超过1999年全年水平，达2731万元，占同期主营业务收入的29.2％，说明公司很 好地克服了介入高科技行业所带来的风险。

    6、环保因素的制约的对策

    公司在严格执行国家有关环保政策的前提下，加强环保改造的投入，同时响应 政府号召避开城市中心对企业发展环保的限制，实施异地搬迁，将异地搬迁和技术 改造相结合起来，使其对环境的污染降到最低限度。

    7、依赖关键人才风险对策

    公司将积极吸收引进国内外同行先进的人事管理经验，充分运

    用西部开发的政策优势，建立起科学的人力资源管理体制，提供广阔的施展才 华的空间和优厚的待遇吸引高科技优秀人才的加盟。公司还将强化员工日常培训， 提高员工素质，稳定关键人才队伍，达到企业与员工双赢的局面。

    （三）针对市场风险的主要对策

    8、动力配件的市场风险对策

    进一步重视新产品及其市场的开发，实现产品结构的调整，由主要生产低附加 值产品逐步向主要生产高附加值产品的转移，扩大市场占有率，进一步扩大规模， 提高产品价格竞争力，寻求企业新的经济增长点。

    建立和完善营销基础管理体系，努力加强对企业营销活动的合同化管理与监督， 加强与客户的联系和沟通，巩固老客户、开发新客户，打开营销新局面。

    9、安全软件及通讯产品的市场风险对策

    公司已自主研发完成了天目面像识别系统的前期开发工作，通过了省级鉴定， 并进入了国家863高科技研究开发计划和火炬计划， 得到了国家中小型企业科技创 新基金的支持。面像识别技术具有不可模仿与修改、不会丢失、忘记、损坏、盗用 等特点，且方便、经济、准确，由于现有一切安全验证模式，若能与其它生物识别 技术结合使用，则前景不可限量。

    在“以技术创造需求，并以技术改变需求”的理念指导下公司将做好软件及通 讯产品的快速运作，使其产品迅速占领市场，确保项目的高效率和高效益。

    (四)针对政策风险的主要对策

    10、经济政策变动风险对策

    从中央到地方，从东部到西部，四面八方都已行动起来，关注西部，支持西部， 开发西部。公司将紧紧抓住西部大开发这一历史机遇，并根据国家政策导向，及时 调整经营方针和发展战略，在遵循市场规律的前提下积极调整产业结构，生产适销 对路的产品。

    11、税收政策变动风险对策

    公司将进一步调整产业结构，加快向高科技行业的全面转型以提高资本利润率， 在尽量争取优惠税率的同时做好应对税收政策变动的一切准备。另根据中华人民共 和国财政部财税[2000]99号文《关于进一步认真贯彻落实国务院〈关于纠正地方自 行制定税收先征后返政策的通知〉的通知》的规定，公司仍可享受所得税先征后返 的税收优惠政策，实际税负为15％。

    (五)针对其它风险的主要对策

    12、中国加入世界贸易组织（WTO）的风险对策

    动力配件业务在中国加入WTO后公司与国外对手的竞争将进一步白热化， 但同 时也存在有利的一面——原材料的全球采购有利于进一步降低生产成本，有更多的 机会拓展国际市场等。竞争促进发展，加上公司的先期产品开发和市场占有，特别 是原有品牌优势的建立，与外方合作的可能性也较大，由此公司也制定了相应的对 策。面相识别安全软件由于相当比例的客户是政府部门、公检法机构及大型的国企， 有较大的稳定性，同时鉴于国家对该领域非国内自主开发软件的相关限制，竞争仅 是一定范围内的。

    13、项目投资风险对策

    成都银晨网讯科技有限公司在研制面像识别技术系列产品软件与相关应用产品 时，从一开始就瞄准世界最新技术，定位与国际接轨，以ISO90001标准规范运作。 该公司与863计划专家组、中国科学院、美国Visiones 公司建立了紧密合作伙伴关 系，使面像识别技术具备强大的技术支持。该公司拥有100万个面像数据库， 为大 样本分析提供了基础，产品已进入公安、银行及部队等重要部门。

    14、股市风险对策

    公司提醒投资者必须正视股市中可能涉及的风险，同时，公司将严格按照《公 司法》和《证券法》等法律法规，规范公司行为，加强决策的科学性和预见性，加 强市场的调研与分析，防止和减少决策的风险，尽可能给股东以长期、稳定的回报， 树立公司的良好形象，提高公司股东在二级市场的抗风险能力。

    15、担保风险对策

    针对担保风险，公司将进一步完善内部担保审批控制制度。目前已为他人提供 的担保是遵循平等互利的原则进行的，所提供的担保均属正常贷款担保，并且已经 采取了反担保等必要的防范风险的措施。今后若为他人提供担保，将严格按照现行 有关规定，经公司董事会或股东大会批准，履行严格的程序，并及时进行有关信息 的披露。

    

十三、咨询办法

    若投资者对本配股说明书有疑问，请垂询公司证券部或本次配股主承销商。

    

十四、配股说明书的签署日期及董事长签名

    

成都银河动力股份有限公司

    董事长：张青

    2001年2月27日

    

附 录

    1、公司2000年4月16日召开的1999年度股东大会关于2000 年度配股的决议（ 摘要）：以1999年末总股本70971108股为基数，每10股配售3股，配股价格为 7 — 12 元， 其中国有法人股股东银河（长沙）高科技实业有限公司和湖南新兴公司分 别以现金认配30万股和20万股，社会公众股股东可配售8181788股， 转配股股东可 配售 108504股。募集资金用于：（1）投资5000 万元增加成都银晨网讯科技有限 公司的注册资本，建设“面像识别技术应用发展研究中心”项目，研制生产基于面 像识别技术的数字化安全应用系列产品；（2）投资1800 万元用于公司技术创新、 改造传统铸造及加工生产线技改项目；（3）配股募集资金若有剩余， 则用于补充 公司流动资金；配股募集资金若有不足，项目资金缺口则通过自有资金或银行贷款 解决。

    2、公司1999年度报告摘要刊登于2000年3月2 日之《中国证券报》和《证券时 报》上。

    3、公司2000年中期报告摘要刊登于2000年8月10日之《中国证券报》和《证券 时报》上。

    4、公司董事会决议刊登于2000年3月14日之《中国证券报》和《证券时报》上。

    5、 公司章程修改内容简述：在公司章程第十三条“公司经营范围”中增加下 述经营范围内容：网络产品及工程、计算机软件开发及成果转让、通讯器材、电子 系统工程、新材料等。上述修改已经2000年4月16日的1999年度股东大会审议通过。

    

备查文件

    1、修改后的公司章程正本；

    2、本次配股之前最近的公司股本变动报告；

    3、1999年度报告2000年度中期报告正本、年度报告摘要和备考财务资料；

    4、本次配股的承销协议书；

    5、成都银晨网讯科技有限公司的审计报告；

    6、 湖南省国资局关于成都银河动力股份有限公司国有法人股配股有关问题的 批复

    7、前次募集资金使用情况的专项报告；

    8、本次配股法律意见书；

    9、主承销商律师的验证笔录；

    10、中国证监会成都证管办对公司配股的批复文件；

    11、中国证监会对公司配股的复审意见书；

    12、本公司关于炒作股票的自查报告；

    13、中国证监会要求的其它文件。