根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关法律、法规及深圳交易所公司管理部的要求,作为成都银河动力股份有限公司现任独立董事,对长沙力元新材股份交易事项是否符合上市公司和全体股东的利益,做出独立、客观、公正的评价,发表独立董事意见如下：

    一.本次转让股份的协议是根据相关法律、法规及《公司章程》的规定,遵循公平、公正、自愿、诚信的原则由交易双方协商确定的。

    二.本次交易的公平性、合理性

    1、本次转让股份的定价依据与银河动力在2006年4月19日与新中美盛实业有限公司签订的《股份转让意向书》及湖南新兴科技发展有限公司在2006年5月15日分别同湖南科力远高科技有限公司和湖南金天科技有限公司签订的《股份转让协议》中的定价依据一致。

    2、本次转让股份的价格为每股人民币2.788元(在力元新材截止2006年6月30日经审计的每股净资产2.456元的基础上,溢价13.5%),并经交易双方协商确定。

    3、定价合理性分析：力元新材2005年度经审计的每股收益为0.049元,按市盈率26.07倍(2006年12月8日中国证券报公布的沪市平均市盈率)测算,每股价格为1.277元(2006年12月8日力元新材的实际收盘价为5.65元/股),根据力元新材最新股改方案,本次转让股份的价格2.788元/股可折算为3.29元/股(根据协议受让方承诺由其履行股改中相关的对价支付义务,且支付义务不减少协议约定的股份转让总价款),再考虑股改后相关股份按规定要锁定一定期限并逐步流通等因素,我们认为该定价具有相对合理性。

    4.交易所得资金投资项目预计收益：本次资产交易所得资金主要用于建立国家级技术中心,该技术中心下设一个研发中心,一个博士后工作站,一个生产基地。该项目总投资额为10500万元,预计年销售收入达到22000万元,年利润总额2750万元。而公司若继续持有力元新材股权半年的收益仅为9万,未来股价存在不确定性。因此,公司选择从力元新材退出,不仅符合公司发展战略,而且经济上是可行的。

    上述交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,交易定价是公平、合理的。

    三.本次交易对银河动力及全体股东的影响本次转让股份银河动力预计获得股份转让收益766万元。

    本次转让股份所得资金主要用于建立国家级技术中心项目,该项目在未来的综合收益比单纯继续持有力元新材股份的收益要大且更能促进银河动力主业的发展。

    本次转让股份是适应银河动力的发展战略,银河动力将集中资源做优做大做强主业,加速该公司在汽车零部件行业的发展。本次转让股份完成后,银河动力将继续保持上市公司的独立性,亦不会增加银河动力与实际控制人及其关联方之间的同业竞争和关联交易,不会增加银河动力资金占用和担保的情形。通过本次转让股份,银河动力将进一步提升资产质量、改善主营业务结构,本次交易有利于银河动力持续经营能力的提高,符合公司的长远发展利益,不会损害公司利益以及全体股东的利益。

    本次转让股份符合上市公司的发展战略,有利于做优做大做强主业,遵循了国家有关法律法规的规定及“三公”原则,交易定价公平合理,不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。本次转让股份公平、合理、合法。

    独立董事：任晓常 彭韶兵 袁春晓

    二OO 六年十二月八日