每日必读财务顾问：江南证券有限责任公司
二零零六年十二月八日
特别提示
1、根据成都银河动力股份有限公司(以下简称“银河动力”)于2006年12月4日分别与江阴泽舟投资有限公司(以下简称“泽舟投资”)、江苏恒元房地产发展有限公司(以下简称“恒元房地产”)和上海长亮投资发展有限公司(以下简称“长亮投资”)签订的《关于长沙力元新材料股份有限公司股份转让协议书》,银河动力拟向泽舟投资转让其持有的长沙力元新材料股份有限公司(以下简称“力元新材”)9.22％的股份,向恒元房地产转让其持有的力元新材6.15％的股份,向长亮投资转让其持有的力元新材4.93％的股份,本次转让股份完成后银河动力将不再持有力元新材的股份。
2、本次转让股份不属于中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(证监公司字［2001］105号)中规定的重大出售资产行为。
3、2006年12月8日,银河动力第七届董事会第五次会议审议通过了《关于出售公司所持力元新材股份的议案》,该议案须获银河动力股东大会批准后方可实施。
4、江南证券有限责任公司接受委托,担任本次转让股份的独立财务顾问,就该事项发表意见。本独立财务顾问报告不构成对银河动力的任何投资建议。本顾问没有委托或授权其他任何机构或个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
5、本独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程和工作结果承担任何责任,本报告也不对其他中介机构的工作过程和工作结果发表任何意见与评价。
一、释义
除非另有说明,以下简称在本报告中的含义如下：
银河动力、转让方或该公司：指成都银河动力股份有限公司
S力元、力元新材：指长沙力元新材料股份有限公司(股票代码600478)
长亮投资：指上海长亮投资发展有限公司
恒元房地产：指江苏恒元房地产发展有限公司
泽舟投资：指江阴泽舟投资有限公司,系恒元房地产并列第一大股东
天元投资：指江阴市天元投资发展有限公司,系恒元房地产并列第一大股东
江阴聚熠：指江阴聚熠贸易有限公司,系恒元房地产并列第一大股东
受让方：指泽舟投资、恒元房地产和长亮投资
本次转让股份、本次交易：指银河动力将所持有的S力元股份25,109,260股转让给泽舟投资、恒元房地产和长亮投资的行为。
华天集团：指湖南华天实业控股集团有限公司,系银河动力、力元新材实际控制人
鑫泰泽、新中美盛：指鑫泰泽实业有限公司及原新中美盛实业有限公司
新兴科技：指湖南新兴科技发展有限公司
科力远：指湖南科力远高科技有限公司
金天科技：湖南金天科技有限公司
中国证监会：指中国证券监督管理委员会
《公司法》：指中华人民共和国公司法
《证券法》：指中华人民共和国证券法
《通知》：指中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(证监公司字［2001］105号)
《上市规则》：指《深圳证券交易所股票上市规则》(2006年5月修订)
湖南开元：指湖南开元有限责任会计师事务所
本顾问、本独立财务顾问：指江南证券有限责任公司
元：指人民币元
二、绪言
本独立财务顾问接受银河动力委托,担任银河动力本次转让股份的独立财务顾问,就本次转让股份事项向全体股东出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问本着独立、客观、公正、勤勉尽责的原则,根据《公司法》、《证券法》、《通知》和《上市规则》等相关法律、法规,以及银河动力提供的有关本次转让股份的资料,对本次交易事项是否符合上市公司和全体股东的利益,做出独立、客观、公正的评价,发表独立的财务顾问意见,出具独立财务顾问报告。
本独立财务顾问声明：
1、本报告所依据的资料均由银河动力和其他当事方提供,提供方保证其提供的所有文件、材料合法、真实、准确、完整、及时,不存在虚假陈述、重大遗漏及误导性陈述,并对其真实性、准确性、完整性承担全部责任。
2、本报告所发表的意见以上述资料为依据和基准,并基于交易各方均能按照交易合同协议条款全面履行其所有义务的假设而提出。
3、本独立财务顾问与本次转让股份事项无利益关系,同时未参与本次交易条款的磋商和制定,仅就本次转让股份事项对全体股东是否公平合理发表意见。
4、本独立财务顾问提请投资者注意,本报告旨在对本次转让股份事项做出独立、客观、公正的评价,不构成对银河动力的任何投资建议和意见,对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。
5、本报告仅供本次转让股份的有关当事人使用,不得用于其他目的。
三、本次转让股份的相关当事人
(一)本次转让股份的转让方－－银河动力概况
公司名称：成都银河动力股份有限公司
注册资本：19,115.36万元
法定代表人：郑永龙
注册地址：四川省成都市新都区龙桥镇
邮政编码：610505
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：银河动力
股票代码：000519
企业法人营业执照注册号：5101001801479
税务登记号码：510108100134013
主营业务范围：制造、销售拖内配件、汽车配件、摩托车配件、工矿机械配件、专用组合机床、摩托车、工程车、金属材料；动力机械及相关的高新技术产品的研制、开发等等。
银河动力于1988年8月18日经成都市体制改革委员会成体改(1988)41号文件批准设立。1993年3月22日经国家体改委体改生(1993)52号文件批准同意公司继续进行股份制试点。经中国证券监督管理委员会证监发审字(1993)58号文批准,公司社会公众股于1993年10月8日在深圳证券交易所上市流通。
1997年12月25日,国家国有资产管理局国资企发(1997)332号文同意成都市国有资产管理局将其所持有的公司3,373.68万股国家股转让给银河(长沙)高科技实业有限公司和湖南新兴科技发展有限公司,其中：银河(长沙)高科技实业有限公司持有公司国有法人股2,058万股,占总股本的29％；湖南新兴科技发展有限公司持有公司国有法人股1,315.68万股,占总股本的18.54％。
银河动力股权分置改革已于2006年3月23日实施完毕。银河动力原非流通股股东向流通股股东总计支付18,570,255股股票作为股权分置改革的对价,即流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3.2股股份,股权分置改革方案对价股份上市日为2006年3月24日。
目前银河动力的股东结构为：
股东名称 持股数(万股) 占总股数比例% 股本性质
有限售条件股份 8391.04 43.90 限售流通A股
其中：国有法人持股 6418.91 33.58 限售流通A股
境内法人股 1972.13 10.32 限售流通A股
无限售条件股份 10724.32 56.1 流通A股
总股本 19115.36 100%
截止2005年12月31日,该公司经审计的总资产55,698.85万元、净资产34,520.15万元,2005年实现主营业务收入13,813.19万元、净利润2,128.97万元。
(二)本次转让股份的受让方－－泽舟投资、恒元房地产及长亮投资概况
1、泽舟投资
公司名称：江阴泽舟投资有限公司
成立日期：2006年3月31日
注册地址：江阴长江港口综合物流园区(滨江西路2号)
法定代表人：王礼曼
注册资本：3,800万元
企业法人营业执照号：3202812127244
经营范围：资本运作；金属材料、针纺织品、化工产品(不含危险品)、建材、日用百货、纺织原料(不含籽棉)、五金交电、电子产品、机械设备的销售。
截止2006年10月31日,该公司的总资产3,800万元、净资产3,800万元,2006年因公司刚成立尚未实现业务收入(以上数据未过审计)。
2、恒元房地产
公司名称：江苏恒元房地产发展有限公司
成立日期：2006年7月26日
注册地址：江阴经济开发区靖江园区五星村
法定代表人：缪为群
注册资本：2,000万元
企业法人营业执照号：3202932100144
经营范围：房地产开发、经营；室内装潢；投资管理、咨询。
截止2006年10月31日,该公司的总资产2,000万元、净资产2,000万元,2006年因公司刚成立尚未实现业务收入(以上数据经过审计)。
3、长亮投资
公司名称：上海长亮投资发展有限公司
成立日期：2004年3月15日
注册地址：上海市清蒲区徐泾镇振泾路198号
法定代表人：易淳
注册资本：5,000万元
企业法人营业执照号：3102292062441
经营范围：实业投资,国内贸易(除专项审批),投资管理,投资咨询,资产经营管理。(涉及许可经营的凭许可证经营)
截止2006年6月30日,该公司的总资产12,066.80万元、净资产8,171.48万元,2006年上半年实现主营业务收入863.28万元、净利润567.37万元(以上数据未经审计)。
(三)相关当事人的关联关系
1、受让方之间的关系框架图如下：
根据资料提供者声明,上述所有自然人除任元林和任乐天是父子关系外,其他均不存在《上市规则》所称的关系密切的家庭成员关系及其他关联关系,王礼曼是泽舟投资的控股股东和恒元房地产的实际控制人。
2、银河动力与受让方之间不存在关联关系,本次转让股份为非关联交易。
四、本次转让股份的基本情况
(一)本次转让股份的背景和动因
根据银河动力中长期战略规划,该公司将着力做优做大做强主业,对现有不符合该公司发展战略的无关联行业,银河动力将逐步退出,对不符合该公司发展战略的无关联行业,银河动力今后不再进行投入。由于力元新材主要经营电池材料及相关产业与银河动力主业不相关联,故银河动力在2006年上半年就计划从力元新材退出,以集中资源做优做大做强动力配件业,加速该公司在汽车零部件行业的发展。
据此,2006年4月19日,银河动力与新中美盛实业有限公司(现已更名为鑫泰泽实业有限公司)签订了《股份转让意向书》,银河动力拟将其合法持有的力元新材25,109,260股股份(占力元新材总股本的20.3％)转让给新中美盛。
据力元新材公开信息披露,2006年5月15日,新兴科技(华天集团下属子公司,与银河动力并列为力元新材第一大股东)分别与科力远和金天科技签订了《股份转让协议》,新兴科技拟将其合法持有的力元新材25,109,260股股份(占力元新材总股本的20.3％)中的20,000,000股(占力元新材总股本的16.17％)转让给科力远,另外5,109,260股(占力元新材总股本的4.13％)转让给金天科技,该转让完成后,新兴科技将不再持有力元新材的股份,钟发平将取代华天集团成为力元新材的实际控制人。新兴科技的上述股份转让已获有权部门的批准,涉及上市公司收购的部分已取得中国证监会的无异议函。2006年11月28日,力元新材公布了钟发平及其控制的科力远收购上市公司的收购报告书。
2006年8月28日,力元新材启动股权分置改革工作,为配合力元新材股权分置改革工作的顺利进行,银河动力和鑫泰泽(以潜在的非流通股股东身份)一起参与力元新材的股权分置改革工作,并作出了相应的承诺。
2006年11月26日,银河动力收到了鑫泰泽发来的《关于解除〈股份转让意向书〉的函》,12月1日银河动力与鑫泰泽签订了《关于解除＜股份转让意向书＞的协议》。
针对新的情况,银河动力考虑到股改后,该公司所持力元新材股份需锁定一定期间后才能逐步流通,而相关公司及其市场变化难以预测,未来逐步退出在公司利益上也存在较大风险,而目前汽车零部件行业发展迅猛,银河动力需在主业上进行大量投入,以迅速在行业内形成优势地位,实现该公司打造一流动力配件供应商的战略目标。
银河动力坚持退出力元新材,以集中资源做优做大做强动力配件业,加速该公司在汽车零部件行业发展,仍按计划以一次性退出方式全部转让所持力元新材的股份。
故银河动力于2006年12月4日分别与泽舟投资、恒元房地产和长亮投资签订了《关于长沙力元新材料股份有限公司股份转让协议书》。此前,经协商,受让方已同意接受原银河动力与新中美盛签订的《股份转让意向书》中约定的所有条款。
(二)本次转让股份的的基本原则
1、遵守有关法律、法规的规定,规范操作的原则；
2、坚持公开、公平、公正的原则；
3、诚实、信用、协商一致的原则；
4、充分保护股东特别是中小股东利益的原则；
5、有利于银河动力长远发展的原则。
(三)本次转让股份协议的主要内容
1、交易价格及定价依据
根据湖南开元出具的力元新材2006年1－6月审计报告,力元新材2006年6月30日经审计的每股净资产为2.456元,按照经审计的每股净资产溢价13.5％,确定本次转让股份价格为2.788元／股,本次转让股份的总价款为6,999.357万元。
2、交易价款支付方式
受让方以现金6,999.357万元向银河动力支付股份转让价款。
3、交易价款支付时间
转让协议签署后当日内受让方即支付协议规定的履约保证金至银河动力指定银行账户,协议生效后的三日内,如受让方未违约,履约保证金将自动转为股份转让款,受让方将余下转让款一次性支付至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司共管账户。
4、交付或过户时间
银河动力应当在受让方支付股份转让款的同时委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司临时保管目标股份,协议生效并受让方支付完全部转让款后15日内,银河动力应协助受让方共同至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理此次股份转让的目标股份的登记过户手续。
5、合同的生效条件、生效时间
协议在双方授权代表人签字加盖公章和受让方按约支付履约保证金后成立。协议须经湖南省国有资产监督管理委员会批准,和银河动力股东大会通过后生效。
(四)本次转让股份标的－力元新材
1、公司基本情况
法定中文名称：长沙力元新材料股份有限公司
设立日期：2000年8月22日
注册资本：12,369.75万元
法定代表人：张世明
注册地址：长沙市经济技术开发区星沙南路6号
办公地址：长沙市经济技术开发区星沙南路6号
邮政编码：410100
公司股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：S力元
股票代码：600478
公司法人营业执照注册号：4300001004829
公司税务登记号码：430121274963621
主要经营范围：连续化带状泡沫镍产品、电池及相关材料的生产、销售并提供相关技术咨询(不含中介)服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务,本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)；经营进料加工和“三来一补”业务。
2、股权结构
截至2006年6月30日前10大股东名单如下：
股东名称 持股数(万股) 占总股数 股本性质
1.湖南新兴科技发展有限公司 2510.93 20.30％ 国有法人股 2.成都银河动力股份有限公司 2510.93 20.30％ 境内法人股 3.钟发平 1506.67 12.18％ －－ 4.上海三湘(集团)有限公司 836.98 6.76％ 境内法人股 5.广东新锐投资有限公司 502.19 4.06％ 境内法人股 6.湖南天联复合材料有限公司 502.19 4.06％ 境内法人股 7.杨翠兰 37.34 0.30％ A股流通股 8.陈锡兰 23.88 0.19％ A股流通股 9.沈焕章 22.66 0.18％ A股流通股 10.李桂玲 21.21 0.17％ A股流通股 总 计 8474.95 68.50％ －－ －－
3、标的资产涉及的担保与诉讼
本次转让股份所涉及股权没有设定担保、抵押、质押及其他财产权利的情况,也没有涉及该资产的诉讼、仲裁、司法强制执行或其他重大争议事项。
4、财务状况和经营成果
项目 2006年上半年 2005年 2004年 2003年
主营业务收入（万元） 21,283.31 45,162.82 37,245.70 28,148.80
净利润（万元） 44.10 602.10 1,964.63 3,079.10
资产总额（万元） 61,798.73 62,959.14 59,452.66 52,745.31
股东权益（万元） 30,382.13 30,338.03 31,220.30 31,110.88
每股收益（元） 0.0004 0.049 0.159 0.249
净资产收益率（%） 0.15 1.98 6.29 9.90
资产负债率（%） 50.84 51.813 47.487 41.017
注：2006年上半年数据来源于湖南开元于2006年12月3日出具的S力元的审计报告；其他数据来源于S力元的公开信息。
五、独立财务顾问意见
A、主要假设
本独立财务顾问所表述之意见基于下列主要假设的基础之上：
1、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
2、本次交易各方所提供的有关资料合法、真实、准确、完整、及时；
3、本次交易各方能够遵循诚实信用原则,全面履行所签订协议的各项条款；
4、本次交易各方所处的经营环境无重大变化；
5、本次交易各方全面履行转让协议,使协议能顺利实施；
6、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
B、独立财务顾问意见
(一)本次交易的合法性、合规性
1、本次转让股份的决策过程遵照了有关法律法规和银河动力公司章程的规定,该公司第七届董事会第五次会议表决通过了股份转让的相关议案。
2、银河动力和受让方都签署了《关于长沙力元新材料股份有限公司股份转让协议书》。
3、本次转让股份严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定进行了信息披露。
(二)本次交易的公平性、合理性
1、本次转让股份的定价依据与银河动力在2006年4月19日与新中美盛签订的《股份转让意向书》及新兴科技在2006年5月15日分别同科力远和金天科技签订的《股份转让协议》中的定价依据一致。
2、本次转让股份的转让价格为每股人民币2.788元(在力元新材截止2006年6月30日经审计的每股净资产2.456元的基础上,溢价13.5％),并经交易双方协商确定。
3、定价合理性分析：力元新材2005年度经审计的每股收益为0.049元,按市盈率26.07倍(2006年12月8日中国证券报公布的沪市平均市盈率)测算,每股价格为1.277元(2006年12月8日力元新材的实际收盘价为5.65元／股),根据力元新材最新股改方案,本次转让股份的价格2.788元／股可折算为3.29元／股(根据协议受让方承诺由其履行股改中相关的对价支付义务,且支付义务不减少协议约定的股份转让总价款),再考虑股改后相关股份按规定要锁定一定期限并逐步流通,故该定价具有相对合理性。
4、本次转让股份的协议是根据相关法律、法规及《公司章程》的规定,遵循公平、公正、自愿、诚信的原则由交易双方协商确定的。上述交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,交易定价是公平、合理的。
(三)本次交易对银河动力及全体股东的影响
本次转让股份银河动力预计获得股份转让收益766万元。
本次转让股份是适应银河动力的发展战略,银河动力将集中资源做优做大做强主业,加速该公司在汽车零部件行业的发展。本次转让股份完成后,银河动力将继续保持上市公司的独立性,亦不会增加银河动力与实际控制人及其关联方之间的同业竞争和关联交易,不会增加银河动力资金占用和担保的情形。通过本次转让股份,银河动力将进一步提升资产质量、改善主营业务结构,本次交易有利于银河动力持续经营能力的提高,符合公司的长远发展利益,不会损害公司利益以及全体股东的利益。
(四)本次交易符合《通知》第四条规定的说明
1、本次转让股份实施之后,银河动力具备上市条件。
本次转让股份之后,银河动力的股本结构仍保持原股本结构,公开发行的股份达到公司股份总数的25％以上。银河动力所从事的生产经营符合国家产业政策,公司在最近三年内无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》及中国证监会的其他有关规定,实施本次转让股份后,银河动力具备股票上市条件。
2、本次转让股份实施之后,银河动力具备持续经营能力。
本次转让股份是适应公司的发展战略,公司将集中资源做优做大做强主业,加速公司在汽车零部件行业的发展。本次转让股份协议对本次交易涉及股份没有附加使上市公司持续经营具有不确定性条款和相关约束安排。本次转让股份实施之后,银河动力主业没有发生变化,并得到加强,具备持续经营能力。
3、本次转让股份涉及的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷。
本次转让股份的标的为银河动力所持有的S力元股份2,510.926万股,占该公司股本总额的20.3％,股份性质：境内法人股。该股份产权清晰,不存在债权债务纠纷。
4、本次转让股份不存在明显损害上市公司和全体股东利益的其他情形。
本次转让股份在交易方式、交易价格、交易程序等方面都遵循“三公”原则,维护了上市公司和全体股东的利益,本次转让股份完成后,公司将专注于主业的发展,盈利能力、经营前景等方面都将会得到明显改善,交易不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。
(五)本次交易完成后的法人治理结构
本次转让股份完成后,银河动力的控股股东及实际控制人没有发生变化,股权结构也没发生变化,控股股东及实际控制人将按照有关法律法规及银河动力公司章程的规定行使股东的权利并履行相应的义务,公司具有完善的法人治理结构。银河动力的资产独立于控股股东、实际控制人及其关联方,具有独立完整的供应、生产、经销系统,具有独立的人员、机构和财务核算体系及管理制度,具有独立面向市场的自主经营能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面皆保持独立。
(六)本次交易完成后的同业竞争和关联交易
本次转让股份不改变银河动力在实际控制人华天集团内的业务格局,本次转让股份后该公司业务结构也没有发生变化,而主业将更加突出,不会形成同业竞争。
本次转让股份不属于关联交易,本次转让股份后也不会因此增加银河动力的关联交易。
(七)资金占用和担保情况
本次转让股份不存在被银河动力的控股股东银河(长沙)高科技实业有限公司和实际控制人华天集团及其下属公司占用资金的情形,本次转让股份后也不会因此增加银河动力的资金占用。
银河动力不存在违规对外担保。
(八)本次交易前后上市公司负债结构
本次转让股份对银河动力目前的资产负债结构没有不利影响,本次转让股份后资产负债率处于合理水平。
(九)最近12个月内重大购买、出售、重组资产的交易情况
依照银河动力公开信息披露及银河动力声明,本顾问认为：
截止本报告书签署之日,银河动力在最近12个月内不存在重大购买、出售、置换资产的交易情形。
(十)关于是否存在影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次转让股份的其他信息
经适当核查,对于能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次转让股份的重大信息,银河动力董事会均已履行信息披露义务,未发现存在其他未揭示但对股东及其他投资者做出合理判断有重大影响的重大信息。
(十一)结论
基于上述主要假设和理由,根据本次转让股份各方提供的文件、资料,本独立财务顾问认为：
本次转让股份符合上市公司的发展战略,有利于做优做大做强主业,遵循了国家有关法律法规的规定及“三公”原则,交易定价公平合理,不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。本次转让股份公平、合理、合法。
六、备查文件
1、银河动力《关于力元新材股权转让的说明》；
2、银河动力第七届董事会第五次会议决议；
3、银河动力与泽舟投资签订的《关于长沙力元新材料股份有限公司股份转让协议书》；
4、银河动力与恒元房地产签订的《关于长沙力元新材料股份有限公司股份转让协议书》；
5、银河动力与长亮投资签订的《关于长沙力元新材料股份有限公司股份转让协议书》；
6、湖南开元出具的力元新材2006年1－6月《审计报告》(开元所股审字［2006］第62号)。
独立财务顾问：江南证券有限责任公司
地址：深圳市深南中路3024号航空大厦29楼
联系人：舒洪
联系电话：0755－83688583
日期：2006年12月8日
