本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一.交易概述

    (一)成都银河动力股份有限公司(以下简称银河动力)与江苏恒元房地产发展有限公司(以下简江苏恒元)、江阴泽舟投资有限公司(以下简称江阴泽舟)和上海长亮投资发展有限公司(以下简称上海长亮)于2006年12月4日签署了关于长沙力元新材料股份有限公司(以下简称力元新材)股份转让协议书。银河动力将其合法持有的占力元新材总股本20.3%的25109260股股份,以总金额6999.357万元的价格出售给江阴泽舟、江苏恒元和上海长亮。其中：江阴泽舟受让股份11,404,626股(占力元新材总股本的9.22%),受让价款总计人民币3179.108万元；江苏恒元受让股份7,603,084股(占力元新材总股本的6.15%),受让价款总计人民币2119.405万元；上海长亮受让股份6,101,550股(占力元新材总股本的4.93%),受让价款总计人民币1700.844万元。本次交易为非关联交易。

    (二)银河动力于2006年12月8日召开的第七届董事会五次会议审议通过了该项议案。该项议案需要报股东大会批准。

    二.交易对方当事人介绍

    (一)江阴泽舟投资有限公司

    江阴泽舟于2006年3月31日成立,经无锡市江阴市工商行政管理局核准登记,注册号：3202812127244,住所位于江阴长江港口综合物流园区(滨江西路2号),法定代表人：王礼曼,注册资本：3800万元,经营范围：资本运作；金属材料、针纺织品、化工产品(不含危险品)、建材、日用百货、纺织原料(不含籽棉)、五金交电、电子产品、机械设备的销售。

    公司股东：

    自然人：陈丽亚,货币出资：1800万元,占公司股份47.37%；

    自然人：王礼曼,货币出资：2000万元,占公司股份52.63%；

    截止2006年11月,据公司提供报表显示(未经审计),该公司资产3800万元,负债0万元,由于公司刚成立未开展生产经营业务。另据该公司提供的截止2006年12月12日的银行对帐单显示,该公司帐上的资金余额为4400万元。

    (二)江苏恒元房地产发展有限公司

    江苏恒元于2006年7月26日成立,经江苏省工商行政管理局核准登记,注册号：3200932100144,住所位于江阴经济开发区靖江园业区五星村,法定代表人：缪为群,注册资本：2000万元,经营范围：房地产开发、经营；室内装潢；投资管理、咨询。

    公司股东：

    江阴泽舟投资有限公司,货币出资：500万元,占公司股份25%；

    江阴市天元投资发展有限公司,货币出资：500万元,占公司股份25%；

    江阴聚熠贸易有限公司,货币出资：500万元,占公司股份25%；

    自然人：任凤英,货币出资：250万元,占公司股份12.5%；

    自然人：高荷芬,货币出资：250万元,占公司股份12.5%；

    由于公司刚成立未开展生产经营业务。

    截止2006年11月,据公司提供报表显示(未经审计),该公司资产2000万元,负债0万元,由于公司刚成立未开展生产经营业务。另据该公司提供的截止2006年12月12日的银行对帐单显示,该公司帐上的资金余额为3000万元。

    (三)上海长亮投资发展有限公司

    上海长亮于2004年3月15日成立,经上海市工商局核准登记,注册号：3102292062441,注册地址：青浦区徐泾镇振泾路198号,法定代表人易淳,注册资本人民币5000万元,经营范围：实业投资,国内贸易(除专项审批),投资管理、投资咨询和资产经营管理。(涉及许可经营的凭许可证经营)。

    公司股东：

    自然人：易淳,货币出资：2450万元,占公司股份49%；

    自然人：李宏生,货币出资：2350万元,占公司股份47%；

    自然人：陈丽君,货币出资：100万元,占公司股份2%；

    自然人：于克冰,货币出资：100万元,占公司股份2%。

    截止2006年6月30日,该公司的总资产12,066.80万元、净资产8,171.48万元,2006年上半年实现主营业务收入863.28万元、净利润567.37万元(以上数据未经审计)。

    (四)本公司与受让方之间的关系及受让方内部之间的关系

    1、根据湖南博鳌律师事务所出具法律意见书及江南证券有限责任公司出具独立财务顾问报告显示,三购买方中,江阴泽舟投资有限公司是江苏恒元房地产发展有限公司并列第一大股东,另据江阴泽舟投资有限公司出具的证明材料显示,江苏恒元房地产发展有限公司的法定代表人缪为群先生由江阴泽舟投资有限公司委派,因此,王礼曼是前者的控股股东和后者的实际控制人,上述两家公司存在关联关系和一致行动关系。

    2、江苏恒元房地产发展有限公司的详细股权结构如下：

    根据资料提供者声明,上述所有自然人除任元林和任乐天是父子关系外,其他均不存在《上市规则》所称的关系密切的家庭成员关系及其他关联关系,另据江阴泽舟投资有限公司出具的证明材料显示,江苏恒元房地产发展有限公司的法定代表人缪为群先生由江阴泽舟投资有限公司委派,王礼曼是泽舟投资的控股股东和恒元房地产的实际控制人。

    3、三购买方与我公司的控股股东、我公司及控股股东的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属均不存在关联关系。

    三.交易权的基本情况

    本公司出售的是在上交所上市的力元公司的股权,其主要股东：本公司持有20.3%的股份,湖南新兴公司持有力元新材20.3,钟发平持有12.18的股份。力元新材系上交所上市公司,该公司的有关情况见上交所公开披露信息。

    四.交易合同的主要内容及定价情况

    (一)协议书的主要条款

    1、江阴泽舟投资有限公司

    银河动力以3179.108万元的价格将所持有的力元新材的9.22%的股份(共计11,404,626股)转让给江阴泽舟,在本协议书签署后当日内,由江阴泽舟支付履约保证金人民币300万元至银河动力指定银行账户,协议效后三日内,如江阴泽舟未违约,履约保证金将自动转为股份转让款,江阴泽舟将余下转让款2879.108万元一次性支付至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司共管账户,合同约定的生效条件为经双方授权代表人签字并加盖公章之日成立,经银河动力股东大会通过后生效,在江阴泽舟支付完全部转让款后15日内,由银河动力协助江阴泽舟办理过户手续。

    2、江苏恒元房地产发展有限公司

    银河动力以2119.405万元的价格将所持有的力元新材的6.15%的股份(共计7,603,084股)转让给江苏恒元,在本协议书签署后当日内,由江苏恒元支付履约保证金人民币100万元至银河动力指定银行账户,协议效后三日内,如江苏恒元未违约,履约保证金将自动转为股份转让款,江苏恒元将余下转让款2019.405万元一次性支付至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司共管账户,合同约定的生效条件为经双方授权代表人签字并加盖公章之日成立,经银河动力股东大会通过后生效,在江苏恒元支付完全部转让款后15日内,由银河动力协助江苏恒元办理过户手续。

    3、上海长亮投资发展有限公司

    银河动力以1700.844万元的价格将所持有的力元新材的4.93%的股份(共计6,101,550股)转让给上海长亮,在本协议书签署后当日内,由上海长亮支付履约保证金人民币100万元至银河动力指定银行账户,协议效后三日内,如上海长亮未违约,履约保证金将自动转为股份转让款,上海长亮将余下转让款2019.405万元一次性支付至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司共管账户,合同约定的生效条件为经双方授权代表人签字并加盖公章之日成立,经银河动力股东大会通过后生效,在上海长亮支付完全部转让款后15日内,由银河动力协助上海长亮办理过户手续。

    (二)定价情况

    1、本次转让股份的协议是根据相关法律、法规及《公司章程》的规定,遵循公平、公正、自愿、诚信的原则由交易双方协商确定的。

    2、本次转让股份的定价依据与我公司在2006年4月19日与新中美盛实业有限公司签订的《股份转让意向书》及湖南新兴科技发展有限公司在2006年5月15日分别同湖南科力远高科技有限公司和湖南金天科技有限公司签订的《股份转让协议》中的定价依据一致。

    3、本次转让股份的价格为每股人民币2.788元(在力元新材截止2006年6月30日经审计的每股净资产2.456元的基础上,溢价13.5%),并经交易双方协商确定。

    4、定价合理性分析：力元新材2005年度经审计的每股收益为0.049元,按市盈率26.07倍(2006年12月8日中国证券报公布的沪市平均市盈率)测算,每股价格为1.277元(2006年12月8日力元新材的实际收盘价为5.65元/股),根据力元新材最新股改方案,本次转让股份的价格2.788元/股可折算为3.29元/股(根据协议受让方承诺由其履行股改中相关的对价支付义务,且支付义务不减少协议约定的股份转让总价款),再考虑股改后相关股份按规定要锁定一定期限并逐步流通,故该定价具有相对合理性。

    5、力元新材2006年6月30日经审计的财务报表与该公司已披露的半年度报告中的财务报表存在差异的主要项目及金额说明。

    力元新材半年度信息公告(未审计)2006年1-6月净利润为2300653.78元,2006年6月30日每股净资产2.471元。经过本次审计调整后2006年1-6月净利润为440970.24元,2006年6月30日每股净资产为2.456元。审计中的主要审计调整事项如下：

    ①银行存款未达账项中有银行已收到但企业未及时进行账务处理的款项450万元,应调增公司银行存款和调减应收帐款,同时调减管理费用----坏帐准备22.52万元。

    ②将待摊费用中应归属当期的审计费用、信息披露费等37.35万元调整计入管理费用。

    ③将公司预付账款中账龄在2-3年以上的款项调整计入其他应收帐款,同时调增管理费用----坏帐准备54万元。

    ④公司本期冲减了上年计提的所得税58.58万元,由于尚未取得当地主管税务机关的有关依据,应暂不作处理。本次审计时将公司的原分录冲回,相应增加所得税和应交税金58.58万元。

    ⑤公司子公司---欧力科技公司的其他货币资金中支付上海迈德翰威国际贸易有限公司的购货保证金300万元,应调整计入其他应收款,同时调增管理费用----坏帐准备15万元。长沙力元按投资比例相应调减长期股权投资和投资收益15万元。

    ⑥公司子公司---常德力元公司本期少计提银行借款利息11.78万元,公司银行存款未达账项中有银行已支付但企业未及时进行账务处理的银行票据贴现费用51.6万元。长沙力元按投资比例相应调减长期股权投资和投资收益42.46万元。

    综上所述,本次交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,交易定价是公平、合理的。

    (三)江阴泽舟、江苏恒元和上海长亮财务状况良好,有较强的支付能力。

    据江阴泽舟投资有限公司和江苏恒元房地产发展有限公司成立时的验资报告,两公司的注册资金均足额到位。根据两公司提供的银行现金对帐单,其目前现金足以支付本次股权转让的交易价款。因此,我公司认为三购买方均具备足够的履约能力。此外,为防范股权转让风险,维护公司利益,我公司在转让协议中要求与三购买方缴纳一定的履约保证金。目前,我公司已收到全额履约保证金。

    五.出售资产交易所得资金的用途及新项目的预计收益

    1、资金用途及新项目的预计收益。本次资产交易所得资金主要用于建立国家级技术中心,该技术中心下设一个研发中心,一个博士后工作站,一个生产基地。其中,研发中心将大幅度提升公司在缸套活塞产品开发、加工制造及相关领域的技术水平和综合实力；博士后工作站,将大幅度提升公司在同行业的地位,汇聚行业优秀人才；生产基地,将通过引进国际上最先进的活塞生产线,大幅度提高公司高端活塞的生产能力,迅速占领国内高端活塞市场,获取丰厚利润回报,全面提高公司缸套活塞模具的加工能力和技术水平。该项目总投资额为10500万元,预计年销售收入达到22000万元,年利润总额2750万元。

    2、继续持有力元新材股权可能产生的收益。

    根据力元新材公告年报显示,2003-2005年实现的净利润分别为3079万元,1964万元,602万元,2006年上半年仅为44万元,力元新材受原材料价格持续上涨,加上该公司单品单一,市场容量受限等因素影响,经营业绩呈逐年下降趋势。我公司2005年底对力元新材的长期投资余额为6345万元,根据力元新材2006年上半年经审计的业绩,我公司投资收益仅为9万元。因此,我公司选择从力元新材退出,不仅符合公司发展战略,而且经济上是可行的。

    六、出售资产的目的和对公司的影响。

    根据银河动力发展战略,公司将着力做优做大做强主业,对现有不符合公司发展战略的无关联行业,公司将逐步退出,对不符合公司发展战略的无关联行业,公司今后不再进行投入。为此公司将从力元公司退出,以集中资源做优做大做强主业,加速该公司在汽车零部件行业的发展。本次转让股份完成后,公司将继续保持上市公司的独立性,亦不会增加公司与实际控制人及其关联方之间的同业竞争和关联交易,不会增加公司资金占用和担保的情形。通过本次转让股份,公司将进一步提升资产质量、改善主营业务结构,本次交易有利于公司持续经营能力的提高,符合公司的长远发展利益,不会损害公司利益以及全体股东的利益。

    本次转让股份公司预计获得股份转让收益766万元。

    七、本公司全体独立董事意见。

    本公司全体独立董事发表了独立董事意见,认为本次转让股份符合上市公司的发展战略,有利于做优做大做强主业,遵循了国家有关法律法规的规定及“三公”原则,交易定价公平合理,不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。本次转让股份公平、合理、合法。

    成都银河动力股份有限公司

    董 事 会

    二OO六年十二月八日