本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    成都银河动力股份有限公司董事会第六届十八次会议通知于2005年3月20日以传真方式向全体董事发出，会议于2005年3月30日在公司本部三楼会议室以现场方式召开。出席会议的董事应到九名，亲自出席会议的董事六名，分别为：夏传文、江纯、高斌、熊尚荣、任晓常、彭韶兵先生，委托他人出席的董事三名，其中：董事李再元、胡新平先生因工作原因未亲自参会，均委托董事长夏传文先生，独立董事王长留先生因工作原因未亲自参会，委托独立董事任晓常先生，并分别书面授权代为出席会议并行使表决权，公司监事会部份成员和其它高级管理人员列席了会议，会议由董事长夏传文先生主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议以举手表决方式审议并以全票同意通过如下事项：

    一.2004年度董事会工作报告；

    二.2004年度总经理工作报告；

    三.2004年度财务决算报告；

    四.2004年年度报告及年报摘要；

    五.2004年利润分配的预案；

    经中兴宇会计师事务所审计，公司2004年度实现净利润-15,770,308.67元，加上年初未分配利润22,762,651.81元，可供股东分配的利润为6,992,343.14元。

    根据公司的实际情况，本年度不进行利润分配,也不进行公积金转增股本。

    六.关于续聘会计师事务所的议案；

    2005年度，公司拟继续聘请北京中兴宇会计师事务所有限责任公司为公司的审计机构，聘期一年。

    七.关于修改公司章程的议案；(详见附件)

    （注：上述通过的议案中，一、三、四、五、六、七项报股东大会审议）

    八.关于核销坏账和存货的议案；

    公司对欠款时间在三年以上无往来（截止报告期末），经相关法定程序催收仍无法收回的应收账款核销坏账损失。此次共核销327家单位，应收账款金额1351.56万元，截止2003年末已计提坏账951.28万元，截止2004年底,还需计提坏帐149.74万,应收账款净损失250.54万元。

    2004年公司为盘活资产，减少库存积压，对存货进行了清理，此次共清理滞销存货金额501.83万元，损失金额260.21万元,已计提存货跌价准备93.28万元,净损失金额166.93万元。其中在2004年已处理的滞销存货账面金额396.92万元，扣除已计提存货跌价准备净损失金额137.67万元；2005年将处理滞销存货账面金额104.91万元，扣除已计提存货跌价准备净损失29.26万元。

    九.关于召开公司2004年年度股东大会的议案；

    董事会决定于2005年5月18日召开公司2004年年度股东大会。

    

成都银河动力股份有限公司

    董 事 会

    二OO五年三月三十日

    附件：

    关于修改公司章程的议案

    为进一步完善公司法人治理结构，根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》及《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）等相关规定，对公司《章程》作如下修改：

    一.公司章程第三十八条：持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。

    修改为：公司任一股东所持公司百分之五以上有表决权股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托，应当自该事实发生之日起二个工作日内，向公司作出书面报告。

    二.公司章程第五十七条补充增加：对于实施网络投票表决的股东大会，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    股东大会的投票方式可采用现场投票与网络投票相结合的方式，股东出席股东大会参加现场投票的，应按会议通知规定的时间登记，会议登记可以采用信函或传真方式；公司股东大会实施网络投票的，股东资格认定和登记按照有关规定办理。

    三.公司章程第五十八条第一款第二项：提交会议审议的事项；

    修改为：提交会议审议的事项和所有提案的具体内容；

    四.公司章程第五十八条第一款第四项：有权出席股东大会股东的股权登记日；

    修改为：有权出席股东大会股东的股权登记日，股东大会采用的投票方式和投票程序；

    五.原章程第五十八条第一款第六项：会议常设联系人姓名，电话号码。

    修改为：会议召集人，会议常设联系人姓名，电话号码。

    六.公司章程第五十八条增加一款作为第二款：召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，董事会应当在股东大会的通知中同时明确载明网络投票的开始时间、结束时间、投票程序以及审议事项。

    七.公司章程第六十九条：股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间。公司特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事在延期召开通知中应说明原因并公布延期后召开日期。公司延期召开股东大会的不得变更原通知规定的有权出席股东大会的股权登记日。

    修改为：股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；股东大会因故延期或取消的，公司应当在原定召开日期五个交易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。公司延期召开股东大会，不应因此而变更原通知中规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。

    股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当立即向公司股票上市交易所报告，说明原因并披露相关情况。

    八.公司章程第七十五条增加一款作为第二款：股东大会召开前修改提案或年度股东大会增加提案的，公司应当在规定时间内发出股东大会补充通知，披露修改后的提案内容或者要求增加提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。

    九.公司章程第七十五条增加一款作为第三款：股东大会召开前取消提案的，公司应当在股东大会召开日期五个交易日之前发布取消提案的通知，说明取消提案的具体原因。

    十.公司章程第七十六条部份内容：除此之外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。

    修改为：年度股东大会未采用网络投票方式的，除前款规定以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天递交董事会并由董事会公告。提案人在会议现场提出临时提案或其他未经公告的临时提案，董事会不得将其列入股东大会表决事项。

    十一.公司章程第八十条：董事会提出改变募股资金用途的提案，应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。”

    修改为：董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明原项目基本情况及变更的具体原因；新项目的基本情况、市场前景和风险提示；新项目是否需要得到有关部门批准，已经取得或尚待有关部门审批的说明。”

    十二.公司章程第九十一条增加一款作为第二款：下列事项由股东大会以特别决议通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    （一）公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    （三）公司股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    十三.公司章程第九十四条第一款之后增加一款作为第二款：股东大会表决本章程第九十一条第二款所列事项的，除现场会议投票外，公司应当向股东提供符合有权部门规定要求的股东大会网络投票系统。股东大会网络投票应当按有关实施办法办理。

    十四.公司章程第九十四条第二款之后增加一款作为第三款：股东大会采用网络投票方式的，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以现场表决为准。

    十五.公司章程第九十四条第三款之后增加一款作为第四款：公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的，应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。

    十六.公司章程第九十四条第四款之后增加一款作为第五款：公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。

    十七.公司章程第九十五条增加一款作为第二款：股东大会提供股东大会网络投票系统的，清点人对每项议案应合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可由清点人代表当场公布表决结果。

    十八.公司章程第九十五条第二款之后增加一款作为第三款：股东大会议案表决时，应单独统计社会公众股股东的表决权总数和对每项提案的表决情况。

    十九.公司章程第九十五条第三款之后增加一款作为第四款：股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

    二十.公司章程第九十五条第四款之后增加一款作为第五款：网络投票表决结果在正式公布前，公司及主要股东对投票表决情况均负有保密义务。

    二十一.公司章程第九十八条增加一款作为第一款：公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易应提交股东大会审议。

    二十二.公司章程第九十八条增加增加一款作为第二款：其他关联交易由董事会决定审议权限。应由董事会作出决议，但关联董事回避后董事会人数不足法定人数时，应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。

    原章程第九十八条第一款顺延为第三款。

    二十三.公司章程第一百零四条：股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数，所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例；表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案作出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

    修改为：股东大会决议公告应当包括以下内容：

    (一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；

    (二)出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份及占公司有表决权总股份的比例,以及流通股股东和非流通股股东分别出席会议情况；

    （三）参加表决的前十大流通股股东的持股和表决情况；

    (四)每项提案的表决方式；

    (五)每项提案的表决结果，以及流通股股东和非流通股股东分别对每项提案同意、反对、弃权的股份数。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；对于需要流通股股东单独表决的提案，应当专门作出说明；提案未获通过的，或本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作出说明。

    (六)法律意见书的结论性意见,若股东大会出现增加、否决或变更提案的，应当披露法律意见书全文。

    二十四.公司章程第一百零六条：《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。公司独立董事必须符合中国证监会规定的任职条件。

    修改为：具有《公司法》第57第、第58条规定情形、被中国证监会确定为市场禁入者且禁入期尚未解除以及被公司股票上市证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员，不得担任公司的董事。公司独立董事必须符合中国证监会规定的任职条件。

    二十五.公司章程第一百零七条补充增加内容：董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。新任董事应当在股东大会通过其任命后一个月内，签署《董事声明及承诺书》，并向公司董事会和公司股票上市证券交易所备案。

    二十六.公司章程第一百二十八条第一款 独立董事除应当具备有《公司法》和其他相关法律法规赋予董事的职权外，还具备下列职权：

    （一）重大关联交易（指公司拟于关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。公司董事会设立董事会专门委员会，公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。

    修改为：为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予独立董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：

    (一)重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易）、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务报告，作为其判断的依据；

    (二)经全体独立董事二分之一以上同意，可以向董事会提请召开临时股东大会；

    (三)经全体独立董事二分之一以上同意，提议召开董事会；

    (四)经全体独立董事二分之一以上同意，可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

    (五)经全体独立董事同意，可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。公司董事会设立董事会专门委员会，公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。独立董事应向公司年度股东大会提交年度述职报告。

    二十七.公司章程第一百二十九条第一款第五项之后增加一项作为第六项：公司董事会未做出现金利润分配预案的；原第六项、第七项顺延为第七项、第八项。

    二十八.公司章程第一百三十九条第十九项之后增加一项作为第二十项：聘用或按有关规定解聘公司上市后发行新股、可转换公司债券上市以及公司股票被暂停上市后公司申请股票恢复上市的保荐机构；原第二十项顺延为第二十一项。

    二十九.公司章程第一百五十六条“董事会会议记录包括以下内容”改为“董事会会议记录及董事会决议公告内容”，并增加一款作为第二款：董事会决议公告应当包括以下内容：

    (一)会议通知发出的时间和方式；

    (二)会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程规定的说明；

    (三)亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；

    (四)每项议案获得的同意、反对和弃权的票数,以及有关董事反对或弃权的理由；

    (五)涉及关联交易的,说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；

    (六)需要独立董事事前认可或独立发表意见的,说明事前认可情况或所发表的意见；

    (七)审议事项的具体内容和会议形成的决议。

    三十.公司章程第一百六十五条：董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

    修改为：公司应当设立董事会秘书。董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责。

    公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

    证券事务代表应当经过公司股票上市交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。

    三十一.公司章程第一百六十六条：董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事长提名，经董事会聘任和解聘。本章程第一百零六条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

    修改为：董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任和解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

    三十二.公司章程第一百六十七：董事会秘书的主要职责：

    （一）董事会秘书为公司与深圳证券交易所的指定联络人，负责准备和提交深交所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；

    （二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；

    （三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，并应当在会议纪要上签字，保证其准确性；

    （四）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；

    （五）列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司做出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；

    （六）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告深交所和中国证监会；

    （七）负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料和董事会印章，保管公司董事会和股东大会的会议文件和记录；

    （八）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、本规则及股票上市协议对其设定的责任；

    （九）协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律法规、公司章程及深交所有关规定做出决议时，及时提出异议，如董事会坚持做出上述决议，应当把情况记载在会议纪要上，并将该会议纪要马上提交公司全体董事和监事；

    （十）为公司重大决策提供咨询和建议；

    （十一）公司章程和深圳证券交易所规定的其他职责。

    修改为：董事会秘书的主要职责是：

    (一)负责公司和相关当事人与公司股票上市交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证交易所可以随时与其取得工作联系；

    (二)负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

    (三)协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；

    (四)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；

    (五)参加董事会会议，制作会议记录并签字；

    (六)负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向交易所报告；

    (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

    (八)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、本规则、交易所其他规定和公司章程,以及上市协议对其设定的责任；

    (九)促使董事会依法行使职权； 在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、本规则、交易所其他规定和公司章程时,应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向交易所报告；

    (十)公司股票上市交易所要求履行的其他职责。

    公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

    董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

    公司应当为董秘参加交易所的业务培训提供保障；

    董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向公司股票上市交易所报告。

    公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

    三十三.公司章程第一百七十条：董事会秘书的任职资格、职责等按《深圳证券交易所上市规则》中的有关规定执行。

    修改为：公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具备良好的职业道德和个人品德，并取得董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

    （一）有《公司法》第五十七条规定情形之一的；

    （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

    （三）最近三年受到交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

    （四）公司现任监事；

    （五）公司股票上市交易所认定的不适合担任董事会秘书的其他情形。

    三十四.公司章程第一百六十九条：董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

    修改为：上市公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规的信息除外。

    董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。

    董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向公司股票上市交易所提交个人陈述报告。

    董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报公司股票上市证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。董事会指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。

    三十五.公司章程第一百七十二条：《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的经理。

    修改为：具有《公司法》第57条、第58条规定的情形、被证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除以及被公司股票上市证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员，不得担任公司的经理。

    三十六.公司章程第一百八十三条：《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

    修改为：具有《公司法》第57、第58条规定的情形、被证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的以及被公司股票上市证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员，不得担任公司的监事。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

    

成都银河动力股份有限公司董事会

    二OO五年三月三十日