成都银河创新科技股份有限公司2003年年度股东大会于2004年4月28日在公司本部四楼会议室召开。公司董事、监事及高级管理人员参加了会议。出席大会的股东及股东代表共计3人，代表股份63386240股，占公司总股本的46.4238%，符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。会议由董事长夏传文先生主持，大会以记名投票方式对本次股东大会的提案进行了表决，形成如下决议：

    1.公司2003年度董事会工作报告

    本提案表决结果为：63386240股赞成，0股反对，0股弃权，赞成票代表股份数占出席会议股东所代表的有表决权股份总数的100%。

    审议通过了公司2003年度董事会工作报告。

    2.公司2003年度监事会工作报告

    本提案表决结果为：63386240股赞成，0股反对，0股弃权，赞成票代表股份数占出席会议股东所代表的有表决权股份总数的100%。

    审议通过了公司2003年度监事会工作报告。

    3.公司2003年财务决算报告

    本提案表决结果为：63386240股赞成，0股反对，0股弃权，赞成票代表股份数占出席会议股东所代表的有表决权股份总数的100%。

    审议通过了公司2003年财务决算报告。

    4.公司2003年年度报告

    本提案表决结果为：63386240股赞成，0股反对，0股弃权，赞成票代表股份数占出席会议股东所代表的有表决权股份总数的100%。

    审议通过了公司2003年年度报告。

    5.公司2003年度利润分配预案

    经中兴宇会计师事务所审计，公司2003年度实现净利润7498120.37元，母公司分别按净利润的10%提取法定盈余公积金748624.54元和法定公益金748624.54元，合并提取法定盈余公积金751399.10元和法定公益金751399.10元后本年度可分配利润为5995322.17元，加上年初未分配利润16767329.64元，可供股东分配利润22762651.81元。

    鉴于公司将进一步进行技术改造，需投入资金，为了股东的长期利益，经董事会研究决定，本年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

    本提案表决结果为：63386240股赞成，0股反对，0股弃权，赞成票代表股份数占出席会议股东所代表的有表决权股份总数的100%。

    审议通过了公司2003年度利润分配预案。

    6. 关于董事变动的提案

    本提案表决结果为：审议通过了关于董事变动的提案。

    同意选举熊尚荣先生担任公司董事职务：63386240股赞成，0股反对，0股弃权，赞成票代表股份数占出席会议股东所代表的有表决权股份总数的100%。

    7. 关于监事变动的提案

    提案表决结果为：审议通过了关于监事变动的提案。

    同意选举张敏女士担任公司监事职务：63386240股赞成，0股反对，0股弃权，赞成票代表股份数占出席会议股东所代表的有表决权股份总数的100%。

    同意选举徐敏女士担任公司监事职务：63386240股赞成，0股反对，0股弃权，赞成票代表股份数占出席会议股东所代表的有表决权股份总数的100%。

    8. 关于公司更名的提案

    本提案表决结果为：63386240股赞成， 0股反对，0股弃权，赞成票代表股份数占出席会议股东所代表的有表决权股份总数的100%。

    审议通过了将公司名称由“成都银河创新科技股份有限公司”变更为“成都银河动力股份有限公司”，英文名称为“CHENGDU GALAXY POWER CO.，LTD.”，简称拟变更为“银河动力”(公司简称的变更尚需待深圳证券交易所批准)。

    9.关于修改公司章程的议案

    根据公司名称变更和中国证监会、国务院国有资产监督管理委员会联合颁布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号）文件精神及其他有关规定，对公司《章程》作如下修改：

    （一）第四条 公司注册名称：

    中文全称：成都银河创新科技股份有限公司；

    英文名称：CHENGDU YINHE INNOVATION TECHNOLOGY CO., LTD.

    修改为：公司注册名称：

    中文全称：成都银河动力股份有限公司；

    英文名称：CHENGDU GALAXY POWER CO.，LTD.

    （二）第一百零二条第一段 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：

    修改为：公司董事会应当聘请有从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：

    （三）第一百五十一条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

    修改为：董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享受一票表决权，董事会作出除担保事项以外的决议，必须经全体董事的过半数通过。

    董事会就对外提供担保的事项进行审议时，只有满足以下条件，且全体董事三分之二以上（含三分之二）同意的情况下方可形成决议：

    （1）不为控股股东及本公司持股50%以下的其它关联方、任何非法人单位或个人提供担保；

    （2）对外提供担保总额不超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；

    （3）不直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；

    （4）对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；

    （5）被担保对象的银行资信等级必须达到A级。

    （四）第一百三十八条第一段 董事会由9名董事组成（其中独立董事2名），设董事长一名，副董事长一名

    修改为：董事会由9名董事组成（其中独立董事3名），设董事长一名、副董事长一名。

    （五）第一百二十九条增加第六款：“公司累计和当期对外担保情况、执行本章程对外担保规定的情况”，原第六款及以后各款的序号顺延作相应调整。

    本提案表决结果为：63386240股赞成， 0股反对，0股弃权，赞成票代表股份数占出席会议股东所代表的有表决权股份总数的100%。

    审议通过了修改公司章程的提案。

    10. 关于续聘会计师事务所的提案

    2004年度，公司拟继续聘请北京中兴宇会计师事务所有限责任公司为公司的审计机构，聘期一年。

    本提案表决结果为：63386240股赞成， 0股反对，0股弃权，赞成票代表股份数占出席会议股东所代表的有表决权股份总数的100%。

    审议通过了续聘会计师事务所的提案。

    本次股东大会由四方达律师事务所肖伟、李仁愚律师进行了法律见证并出具的法律意见书认为：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格、表决程序均符合《公司法》、《规范意见》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

    

成都银河创新科技股份有限公司

    董事会

    二OO四年四月二十八日

     成都刘范杨张律师事务所关于成都银河创新科技股份有限公司二零零三年度股东大会的法律意见书

    致：成都银河创新科技股份有限公司

    根据《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》（以下称“《规范意见》”），成都刘范杨张律师事务所作为成都银河创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）法律顾问，指派李仁愚律师、肖伟律师（以下简称“本所律师”）出席公司本年度股东大会并出具法律意见书。

    本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《规范意见》、《成都银河创新科技股份有限公司章程》的有关规定出具。

    本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。

    本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文件一并报送深圳证券交易所审查并予以公告。

    为出具本法律意见书，本所律师根据《证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规的规定、是否符合《公司章程》、出席会议人员资格的合法有效性和股东大会的表决程序的合法有效性发表意见。

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    公司董事会于2004年3月25日以在《中国证券报》刊登《成都银河创新科技股份有限公司第六届董事会第十六次会议决议公告暨召开2003年年度股东大会的通知》方式通知公司全体股东。会议通知包括会议期间、会议主要议程、参加会议对象、会议登记事项。

    本次股东大会的召开地点，公司在出席股东大会股东和股东代理人登记后分别以公告和信函方式予以通知。

    本次股东大会于2004年4月28日上午九时在公司本部四楼会议室 召开，本次会议由公司董事长夏传文先生主持。

    经审核，股东大会的召开公告在股东大会召开前三十日发布，公司发出通知的时间、方式及通知内容均符合《公司法》、《证券法》、《规范意见》、《公司章程》的规定，本次会议召开的时间、地点和内容与会议通知所告知的时间、地点和内容一致。符合《公司法》、《证券法》、《规范意见》及《公司章程》。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    经股东大会秘书处及本所律师验证，出席本次股东大会的股东及股东授权代表共3 人，代表股份数63386240股，占公司有表决权股份总数的46.4238%。均为 2004年4月18日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司股东。法人股股东出席的，由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席，持有本人身份证、法定代表人身份证明或者法定代表人出具的授权委托书和持股凭证。

    出席会议的董事、监事、董事会秘书、高级管理人员等共计8 人。

    除以上人员外，出席本次股东大会的还有公司聘请的律师。

    根据《公司法》、《证券法》、《规范意见》及《公司章程》上述人员均具备出席本次股东大会的资格。

    三、本次股东大会的表决程序

    本次会议采取记名方式投票表决，表决由出席本次会议的两名股东代表、一名监事和本所律师监督记票过程，并当场公布表决结果。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。

    列入本次股东大会的议案有10项，与会议通知中的拟议议案事项一致：

    1、审议公司《2003年度董事会工作报告》；

    2、审议公司《2003年度监事会工作报告》；

    3、审议公司《2003年度财务决算报告》；

    4、审议公司《2003年度报告及年报摘要》；

    5、审议公司《2003年度利润分配预案》；

    6、审议公司《关于董事变动的议案》；

    7、审议公司《关于监事变动的议案》；

    8、审议公司《关于公司更名的议案》；

    9、审议公司《关于修改公司章程的议案》；

    10、审议公司《关于续聘会计师事务所的议案》。

    议案中，议案8《关于公司更名的议案》和议案9《关于修改公司章程的议案》为特别议案，以出席本次股东大会的有效表决权三分之二以上通过，其余8 项议案为普通议案，均以出席本次股东大会有效表决权过半数以上通过。

    本所律师认为，本次股东大会的表决符合有关法律、法规和公司章程的规定。

    四、结论意见

    基于以上事实，本所律师认为，公司本次股东大会召集、召开程序、出席股东大会人员的资格、股东大会的表决程序均符合国家有关法律、法规和公司章程的规定。

    本意见书正本三份，副本二份。

    

成都刘范杨张律师事务所

    二○○四年四月二十八日